【正文】 師事務(wù)所 ? 天健會計(jì)師事務(wù)所 ? 立信大華會計(jì)師事務(wù)所 ? 信永中和會計(jì)師事務(wù)所 ? 安永華明會計(jì)師事務(wù)所 ? 國富浩華會計(jì)師事務(wù)所 ? 京都天華會計(jì)師事務(wù)所 ? 普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所 ? 德勤華永會計(jì)師事務(wù)所 ? 畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所 ? 中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所 ? 大信會計(jì)師事務(wù)有限公司 含義： 盡職調(diào)查，又稱細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。 ? 5. 公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應(yīng)有關(guān)注的內(nèi)容。 ? 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競爭性（參照盡職調(diào)查報(bào)告） 2. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應(yīng)注意的問題（核心）。以下內(nèi)容的講解既是上市的實(shí)施過程也是上市方案需要起草的內(nèi)容。如果是評估凈資產(chǎn)折股，就必須自設(shè)立股份公司起三年才能提出 ipo申請。 ? 2. 簽約一方不具備主體資格。 ? 處理方式： 一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人； 二是對大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標(biāo)使用權(quán) （五）土地使用權(quán) 股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為： ? 出讓取得 ? 轉(zhuǎn)讓取得 ? 租賃取得 ? 出資入股 ? 授權(quán)經(jīng)營 土地使用權(quán)涉及到企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營，如果處理不好，會造成上市的實(shí)質(zhì)性障礙 （六）主營業(yè)務(wù)問題 ? 企業(yè)選擇不同的上市地點(diǎn)，對主營業(yè)務(wù)的要求是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，當(dāng)然主板上市突出主營業(yè)務(wù)也是對上市很有利的。 上市的利潤預(yù)測和對賭協(xié)議的利潤預(yù)測的矛盾 上市后對賭協(xié)議的執(zhí)行會影響控制人的變化 管理層輸對賭協(xié)議，可能會對中小股東造成傷害 在進(jìn)行盡職調(diào)查的時(shí)候要詳盡調(diào)查 （八）違規(guī)占用資金問題 ? 嚴(yán)禁實(shí)際控制人占用公司資金 解決：實(shí)際控制人償還資金 案例：電廣傳媒的以股抵債、 st金花的大股東占用資金的清欠。 本所案例（國外） A公司 B公司 殼公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債 紅籌構(gòu)架的建立 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作時(shí)的主要內(nèi)容 國外 IPO ? 國外 ipo中企業(yè)重組案例十分豐富，經(jīng)典案例有蒙牛、無錫尚德的資產(chǎn)重組。 ? 5. 保持公司高級管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級管理人員素質(zhì) ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度 ? 7. 加強(qiáng)公司監(jiān)事會的建設(shè) ? 8. 充分發(fā)揮董事會秘書的作用 ? 9. 探索對公司高級管理人員的激勵辦法 ? 10. 深化公司內(nèi)部改革 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題 ? （ 1）獨(dú)立性 ? （ 2）合規(guī)性 （ 1）獨(dú)立性 是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號 ? 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 日常規(guī)范運(yùn)作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)要求從事各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動。比較金融資本屬于 “ 聯(lián)姻 ” 蒙牛引進(jìn)摩根、英聯(lián) 匯源引入達(dá)能 進(jìn)入戰(zhàn)略資本的優(yōu)劣 優(yōu)點(diǎn)： ? 在上市前為企業(yè)提供資金流，使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大。 達(dá)能與娃哈哈、凱雷與徐工 與狼共舞 戰(zhàn)略資本的投資方式 ? 普通股 ? 優(yōu)先股 ? 可轉(zhuǎn)換公司債權(quán) ? 附條件借款 投資方式是公司股東和資本利益博弈的結(jié)果。目的是為了退出，對企業(yè)控制權(quán)一般不形成威脅。 謹(jǐn)慎性方面關(guān)注： 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例 廣告、研發(fā)、利息等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷 收入確認(rèn)不符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認(rèn)不符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 上市過程中可選步驟 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 擬上市公司可以根據(jù)自身情況選擇上市前是否引進(jìn)戰(zhàn)略資本。 ? BVIA公司分別收購礦業(yè)公司香港股東公司持有的內(nèi)地公司 100%股份。此前，在 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 中曾規(guī)定：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，均不超過３０％。如第一大股東在董事會中的席位未占一半以上的情況。 ? 工會持股問題 ? 解決方法：轉(zhuǎn)讓清理 ? 委托持股 ? 解決方法：清理 ? 股東人數(shù)超過 200人。（附件） 凈資產(chǎn)折股時(shí)需要考慮的問題 （二）股本到位問題 ? 固定資產(chǎn)出資不實(shí) ? 專利權(quán)出資不實(shí) ? 土地使用權(quán)出資不實(shí) ? 貨幣資金虛假出資 如果驗(yàn)資出現(xiàn)問題，一般較為嚴(yán)重，需要補(bǔ)救措施。 一下我們通過兩個(gè)方向介紹企業(yè)改制重組。 ? 4. 工作程序和時(shí)間表。 ? 在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，有關(guān)的工作還要借助會計(jì)師和律師的專業(yè)判斷。 盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容 ? 承銷商開展盡職調(diào)查，主要應(yīng)從企業(yè)的法律文件，包括合同、章程等入手，對以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查核實(shí)： ? 1. 發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人工商注冊登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 ? (4) 對聯(lián)交所的提問作出迅速的回應(yīng)。 ? (2) 發(fā)行人上市文件所披露的事實(shí)準(zhǔn)確、完整，并無誤導(dǎo)。 財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)： 有很多情況上市保薦人會兼任財(cái)務(wù)顧問 選擇財(cái)務(wù)顧問的標(biāo)準(zhǔn) ? 熟悉國際資本市場的規(guī)則與特點(diǎn)以及創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)行特點(diǎn)、操作技巧、上市要求和各個(gè)環(huán)節(jié)的具體細(xì)節(jié)財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該具 ? 備 “ 慧眼識珠 ” 的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力，使其符合國際資本市場的基本要求 ? 具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系，可以根據(jù)國內(nèi)企業(yè)的特點(diǎn)和要求提供符合其自身?xiàng)l件和需要的中介機(jī)構(gòu) — 保薦人、承銷商、律師、會計(jì)師等。 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 不設(shè)置盈利要求 香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 資產(chǎn)市值要求： 主板 ： 對照分析公司基本情況