【正文】 購 擴張型? 購并的兩個方向 收縮型? 擴張型 —— 思科的案例? 收縮型購并? 工具? 案例：萬科歸核化重組4國際購并? 案例：華立集團收購菲力浦公司 CDMA分部? 國際購并的障礙挑戰(zhàn)與機會5 并購的概念 ：? “ 兼并收購 ” 的簡稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫為 “MA” 。 8價 值 保持型 ： “ 零和”? 價值保持型：一些上市公司為 “保殼 ”、 “保配 ”等所做的虛假重組、報表性重組，或者為粉飾業(yè)績、人為制造藍籌股而進行的并購重組，實質上是在各方之間進行著資產、債務和業(yè)績的“零和游戲 ”，各方的總體價值和利益是保持不變或變化不大的。10價值創(chuàng)造型： “乘法 ”? 價 值創(chuàng) 造型：并 購 重 組 各方以 “ 雙 贏 ” 或 “ 多贏 ” 的心 態(tài) ，借助股 權變 化、收 購 兼并的 資 本市 場 手段，通 過 融合各方的企 業(yè) 文化，妥善安置原有管理 層 、技 術 骨干，達到重 組 新的主 營業(yè)務 、促 進產業(yè) 升 級 、提高市 場 占有率和 業(yè) 內地位、 實現(xiàn) 各方及整體價 值 的最大化， 創(chuàng) 造出新的附加價 值 。? 業(yè)務全面重組，主營突出，業(yè)務不再龐雜，進入一個相對強勢的產業(yè)，并在該產業(yè)中居于突出的市場地位，經(jīng)營業(yè)績突飛猛進：主營業(yè)務收入、每股收益、凈資產收益率等經(jīng)營指標增長較快，曲線斜率很高。? 蛇口工業(yè)區(qū)：招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司，深安達原第一大股東? 深港產學研：原深圳市深港產學研發(fā)展有限公司，現(xiàn)深圳市北大高科投資有限公司，收購方，北大高科（深安達： 0004）現(xiàn)第一大股東；由深圳市政府、北京大學、香港科技大學共同創(chuàng)建的、致力于發(fā)展高技術產業(yè)、培養(yǎng)高級人才、探索和實踐官、產、學、研、資相結合的新路，促進高科技成果轉化的重要基地。 27深安達新總經(jīng)理如何到位？ ? 張華 —— 深圳科興的成功經(jīng)驗；? 北科創(chuàng)業(yè)的過渡（文化的融合）?！?已完成技術人員及管理層持股； （三）資本的手段216。31三 .并購的成功要素216。? （ 3）延伸性。（三）資本的手段? 并購的資本手段是并購成功的技術性要素，它包括發(fā)達的并購市場、專業(yè)的并購人才、完善的并購法律環(huán)境等。? 60%的并購通過紐約證券交易所進行，投資銀行業(yè)、金融界強力介入并購交易，貢獻特殊；但這種強力介入也為金融市場的結構和組織制度帶來了硬傷、也帶來了變革 ——1933 年通過的《格拉斯 斯蒂格爾法案》即是對金融界過度融資支持并購的修正。? 注重市盈率（ P/E Ratio） 和帳面利益的增長，數(shù)字游戲刺激了并購浪潮的強度、多元化和廣泛性；泡沫式并購在很大程度上是導致 1968年經(jīng)濟衰退的原因之一。? —— 特征：? ： 199 1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為 860億美元； 2023年，美國在線并購時代華納達 1550億美元、沃達豐電信收購曼內斯曼達1850億美元。 按照公司業(yè)務和規(guī)模的變化、并購的方向和目的，可以將并購分為擴張型并購和緊縮型并購。 究其原因 ,一連串的并購足以說明這一切： （一）兩種方向性的并購216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）45（一）兩種方向性的并購216。 （ 3）資產剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務的緊縮上，以強化其核心業(yè)務。 —— 通常有現(xiàn)金流：或等量證券；46二 .并購的若干類型216。 （ 7）資產剝離的特別買方 —— 員工或管理層216。 —— 管理層收購（ Management Buyout，縮寫為 MBO）216。 中國：《公司法》中的公司分立是指對一個公司重新進行資產和債務的分割，把一個公司變?yōu)閮蓚€獨立的、需要重新注冊的新的公司。 216。216。 216。定向股票也不改變董事會和管理層的構成與運作。（一）兩種方向性的并購216。 案例： 2023年 8月 1日，大中華區(qū)第一家網(wǎng)上書店 —— 中國在線書店（Chinese Books Cyberstore，簡稱 CBC）因公司股東不能提供新的資金而宣布進行自愿清算。56“ 減法 ” ： 萬科長達 9年的 “ 歸核化 ” 調整? 萬科的戰(zhàn)略考慮：? 首先，目前正處于我國房地產行業(yè)極佳的歷史發(fā)展時期，萬科正面臨廣闊的市場前景。三年來，萬佳的營業(yè)額雖然占了萬科總營業(yè)額的 30％強，但是對公司利潤的貢獻率卻只有約10％。? 萬科的公司緊縮綜合應用了資產剝離、員工持股計劃（ ESOP）、公司分立等技術。? 2023年 6月 20日，萬科第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展 (集團 )公司將其所持 （占總股本的 % ）一次性轉讓予中國華潤總公司 (簡稱華潤集團或華潤 )，后者 成為萬科第一大股東。 2023年在亞洲地區(qū)的銷售總額 15億美元。69? 2023年 4月 PHILIPS 公司作出決定，全面退出移動通訊領域，關閉法國和泰國的 GSM手機生產工廠，將技術轉讓給中國電子集團公司。72操作的難點? 如何取得平等的談判地位? 如何取得員工的認可? 如何合理估價? 怎樣改組董事會? 怎樣挑選 CEO? 如何再次融資73小結：新時期并購的機遇與障礙如在支付方面，除了現(xiàn)金收購外，增發(fā)、換股都是常用的方式，而國內目前還缺乏支持多種手段和方式的法律依據(jù)。 77結尾： “ 天使翅膀 ”? 天使從天上來，她的翅膀受了傷飛不回去了；上帝告訴她，只要拯救一個人，就可以回天堂。當西方國際化大企業(yè)已在使用全球化的人才的時候，中國企業(yè)還在按自己的思維轉，一會去美國辦個廠，一會去硅谷弄個實驗室，以此培養(yǎng)人才要等到什么時候。像萬科這樣的企業(yè)就非常適合管理層收購，可誰能來給管理層融資呢？（ 4）、政府干預無處不在n? 年銷售額30億人民幣。 67? 中國企業(yè)如何運用國際購并市場提升價值 ——— 浙江華立集團收購菲利浦 CDMA分 部的案例68? 中國手機用戶 ，已超過美國，成為全球最大的移動通訊市場，國內手機廠家96年開始生產手機。? 有人將萬科與華潤優(yōu)勢互補的強強聯(lián)合比作是珠聯(lián)璧合的 “金玉良緣 ”：萬科帶著 “秀外 ”（多年來在房地產界樹立的良好品牌）、 “惠中 ”（優(yōu)質的經(jīng)營管理能力） “嫁給 ” 了華潤這樣一個 “家境殷實 ”（土地儲備、資金勢力）而又有 “門戶地位 ”（政策優(yōu)勢）的好 “婆家 ”。60“ 加法 ” ： 萬科 “ 改嫁 ” 華潤、引入強力股東? 萬科作為國內房地產界的第一品牌，是指其經(jīng)營管理而言，且沒有把國營開發(fā)商計算在內，所以，王石認為這個 “第一 ”有點虛：從商品房開工面積來看，萬科在國內的市場份額并不高。58萬科 萬佳：典型的公司分立216。而萬佳在零售行業(yè)經(jīng)營領域也面臨極高的成長機會，同時也需要大量的資金來支持其擴張戰(zhàn)略，這一點主要表現(xiàn)在萬佳近年來營業(yè)額不斷上升，但是凈現(xiàn)金流卻為負。54?萬科的調整進程：? 1993年后，逐步進行痛苦的調整、收縮，關、賣，即使賺錢的企業(yè)也賣。 自愿清算是相對于強制性清算（破產清算）而言的。 定向股票在于通過對某些特定經(jīng)營單位向定向股票持有者 “ 定向 ” 、使其相對獨立運作而達到緊縮效果。 定向股票是一種收益和公司內特定經(jīng)營單位（或稱目標經(jīng)營單位）的業(yè)績相聯(lián)系的特殊的普通股股票。216。4）股份回購（ stock repurchase）216。 —— 存續(xù)分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設立一個或一個以上的新公司；216。47二 .并購的若干類型216。 指企業(yè)內部員工出資購買本公司部分或全部股權，委托員工持股會或金融機構托管運作，并作為社團法人進入董事會、參與分紅。 （ 6）資產剝離的特殊方式 —— 資產置換216。216。 （ 1）是公司緊縮技術中的主要類型；特別是在中國，幾乎占公司緊縮案例數(shù)量的 80%。 2）公司分立（ spinoff）216。 從 1993年到 1998年，思科共收購 21家公司，獲得了一系列網(wǎng)絡相關技術和產品，加速了思科的產品更新，競爭力