【正文】 東按照出資比例行使表決權(quán)；但是公司章程另有規(guī)定的除外（ 《 公司法 》 第 43條）。? 普通決議與特別決議在法律適用上是特殊規(guī)定優(yōu)先適用。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！　? ? D．甲的聲明對(duì)內(nèi)具有效力，但不能對(duì)抗善意第三人股份有限公司股東股東以持有股份享有公司收益。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不得抽逃出資的義務(wù)是資本維持原則的體現(xiàn)。四、公司章程的變更? 修改公司章程也應(yīng)當(dāng)屬于股東權(quán)利范圍的內(nèi)容。凡章程上所記載并經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，章程就應(yīng)當(dāng)隨之變更。修改公司章程的決議，須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過（公司法第 44條）。? 那些局外的公司股東們知情后試圖使公司從這一詐欺性的購買中擺脫出來，即收回公司已付給董事的價(jià)金。其起訴理由為：公司董事把董事自己的地產(chǎn)高價(jià)賣給公司，因此直接損害了公司的利益，進(jìn)而給包括起訴人在內(nèi)的股東們?cè)斐闪藫p失?，F(xiàn)在世界各國，無論是英美法系國家還是大陸法系國家，都在不同程度上規(guī)定了股東代表訴訟制度，以求實(shí)現(xiàn)對(duì)公司和中小股東利益的保護(hù)。2? 主體要件。① 須連續(xù) 180日以上持有公司的股份；? ? 在英美法系國家，將處于真正原告地位的公司，看作是名義上的被告；? 在大陸法系國家，則視公司為與起訴股東利益一致的原告，是否參與訴訟由法院決定；日本的公司法規(guī)定公司可參加訴訟，也可不參加訴訟。因?yàn)榇_定被告是依訴請(qǐng)， 派生訴訟的訴請(qǐng)是保護(hù)公司利益，追究侵權(quán)行為人的責(zé)任，而公司不能損害自己。? 在中國的民事訴訟中，第三人制度完全適合派生訴訟中的公司地位。 這一制度始于 1944年《紐約商事公司法》，該法規(guī)定，除股東持有公司股份達(dá) 5%以上或所持股票價(jià)值超過 5萬元外，公司有權(quán)在任何時(shí)候要求原告就被告可能發(fā)生的合理費(fèi)用提供擔(dān)保?！　? D．王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司 ? 　　 A．甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的概述案例：陳丕宏 ? 新浪管理團(tuán)隊(duì)：曹國偉：新浪首席執(zhí)行官兼總裁 (CEO)? 香港《公司法》規(guī)定：董事包括以任何職稱擔(dān)任董事職位的人，即包括任何并非稱作董事，但負(fù)有董事職責(zé)或享有權(quán)利的人。而且法律上規(guī)定單以董事名義執(zhí)行的業(yè)務(wù)很多。? 執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照公司法中關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定，由公司章程規(guī)定。被認(rèn)為是非獨(dú)立董事的人士通常包括商業(yè)銀行家、投資銀行家、律師和其它為公司提供服務(wù)或貨物的人士。? （ 4）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)。? （ 4）公司章程規(guī)定的其它義務(wù)。(CHO)；首席信息官 /信息主管(CIO)；知識(shí)總監(jiān) 受監(jiān)事會(huì)主席委托，行使對(duì)全公司的監(jiān)督、檢查、考核管理權(quán)限，并承擔(dān)執(zhí)行公司規(guī)章制度、管理規(guī)程及工作指令的義務(wù)?！? B．張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股 70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于 2023年被宣告破產(chǎn) ? （ 3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年；? （ 4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；? （ 5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！　? 《 公司法 》 第 151條第 2款：董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。8:45:5702,下午 四月 2120:45April下午 8:45PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。02,下午 20:45:57四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 2120:45:5720:45Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。02,下午 20:45:57四月 21MOMODAApril下午 20:45:57四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。20231知人者智，自知者明。2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。April下午 20:45:57四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。02,02,20:45:5720:45:570220238:45:57AprilApril? （三）對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)? 第 151條第 1款：股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。需要注意的針對(duì)特殊的股份公司，法律法規(guī)可能基于其性質(zhì)而對(duì)其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的從業(yè)資格作出限制。 《 公司法 》 對(duì)董事、監(jiān)事任職的積極資格原則上不作限制，任何人只要具備完全民事行為能力都是潛在的董事、監(jiān)事人選。? 狹義的理解：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。監(jiān)事是公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的組成人員。? （ 2）關(guān)心公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)。 ? （ 2）非執(zhí)行董事。法律承認(rèn)董事或董事會(huì)在其權(quán)限內(nèi)的行為即是公司的行為。? 一般理解，董事是公司里負(fù)責(zé)指導(dǎo)和帶領(lǐng)公司事務(wù)的人，并適量地授權(quán)予管理層管理該公司的日常運(yùn)作，以達(dá)成股東托付的使命。? 董事是公司的必設(shè)機(jī)關(guān)。此觀點(diǎn)是通說。曹國偉 第四章 ? 　　 C．非法人組織不能成為公司的股東 對(duì)此，持有公司股權(quán) %的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。這些股東應(yīng)當(dāng)如何提起訴訟？? A．以股東會(huì)名義起訴公司；? ]　 　 （ 3）被告。? 另外，原告股東是為公司利益而提起訴訟，且勝訴所得一概歸入公司，公司對(duì)所爭議標(biāo)的并無通過行使獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)而將派生訴訟中的原、被告均列為被告的必要，所以，公司也不是有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。因?yàn)樵媸且宰约旱钠鹪V行為來維護(hù)合法權(quán)益，由于公司對(duì)侵權(quán)行為的懈怠態(tài)度，當(dāng)少數(shù)股東起訴時(shí)，公司的原告資格已喪失。? （ 3） “他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。? “福斯訴哈博特規(guī)則 ”面臨著一個(gè)致命的弱點(diǎn)，那就是它從程序法的角度，鞏固了多數(shù)股股東（通常是董事）的地位，剝奪了少數(shù)股股東應(yīng)有的救濟(jì)。判決認(rèn)為：盡管存在著 “福斯 訴 哈博特 規(guī)則 ”的限制，但法院仍應(yīng)允許少數(shù)股股東以上述方式發(fā)動(dòng)訴訟；因?yàn)樯岽司蜔o法使上述董事們損人利己的行為歸于無效。? 股東代表訴訟源于英國 1864年東潘多鉛礦公司訴麥瑞威澤案的判例。五、股東代表訴訟? 案例：楊某持有甲有限責(zé)任公司 10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。（六）承擔(dān)賠償責(zé)任的義務(wù)? （三）補(bǔ)足差額的義務(wù)? 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額（ 《 公司法 》 第 31條）。 3個(gè)月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。重大事項(xiàng)關(guān)系到公司的存續(xù)和發(fā)展。? （ 1）普通決議是指股東會(huì)對(duì)一般事項(xiàng)作出的決議，只需經(jīng)代表 1/2以上表決權(quán)股東通過。股額主義是指以股東出資數(shù)額多少?zèng)Q定股東所享有的表決權(quán)。? ? 少數(shù)股東權(quán)的行使。這是以股權(quán)是否能夠以公司章程或股東會(huì)決議方式予以剝奪或限制加以劃分的。單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)? 這是指股東行使權(quán)利是否需要以持有一定比例表決權(quán)作為行使權(quán)利的要件劃分的。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書（《公司法》第 32條）。（ h）股東派生訴權(quán)：指的是當(dāng)公司拒絕或者怠于通過訴訟追究公司機(jī)關(guān)成員或者公司外第三人對(duì)公司所負(fù)義務(wù)或者責(zé)任時(shí)，為了維護(hù)公司的利益，具備法定資格的股東依法以自己的名義提起訴訟的權(quán)利。? （ f）知情權(quán)：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起 60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起 90日內(nèi)向人民法院提起訴訟（《公司法》第 75條）。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起 15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（《公司法》第 34條）。? ④ 股東會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)的表決權(quán)。? ② 股東會(huì)議參加權(quán)。所以股東行使共益權(quán)的積極性受到負(fù)面影響。自益權(quán)是指股東純粹為自己的利益而行使權(quán)利。股票除了因回購而注銷外，股東股票只有轉(zhuǎn)讓和新增股票，不存在將原有股票繳回的問題。? 股票 應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： ① 公司名稱； ② 公司成立日期； ③ 　股票種類、 ④ 票面金額及代表的股份數(shù)； ⑤股票的編號(hào)。? 有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)記載的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記才發(fā)生法律效力，未經(jīng)登記的，得對(duì)抗第三人。① 明確公司股東的人數(shù)。出資證明 的特征 。? （ 1）出資證明的法律性質(zhì)。股權(quán)的取得? 繼受取得又稱派生取得或相對(duì)發(fā)生，指因受讓、繼承、合并等法律事實(shí)而從原股東手里取得公司股份，取得股東資格。D．在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對(duì)抗效力 　　 案例：? 周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股東名冊(cè)的法律問題? E、顯名股東承擔(dān)責(zé)任問題。? B、隱名股東與顯名股東的收益問題。股權(quán)的形式要件。股權(quán)，也稱為股東權(quán)，有廣義和狹義兩種解釋。除了在境外投資外，商業(yè)銀行不得充當(dāng)非銀行有限責(zé)任公司的股東。? 但是，不是所有的法人都可以設(shè)立任何公司，由于我國公司法設(shè)置有國有獨(dú)資公司的組織形式，所以一般的具備法人資格的經(jīng)濟(jì)組織不能作為國有獨(dú)資公司的設(shè)立人，只有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)才能成為國有獨(dú)資公司的投資主體。? 原始股東和繼受股東都依法享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。股東是公司基本的要素，沒有股東也就沒有公司，不論是有限責(zé)任公司，還是股份有限公司，都離不開股東的存在。? ? 案例二：? 金某是甲公司的小股東并擔(dān)任公司董事，因其股權(quán)份額僅占 10%，在 5人的董事會(huì)中也僅占 1席，其意見和建議常被股東會(huì)和董事會(huì)否決。鮑鈺嘉為法定代表人，恒意煤炭有限責(zé)任公司、永利建筑材料有限責(zé)任公司、長鴻食品進(jìn)出口有限責(zé)任公司 3家登記為股東，公司注冊(cè)資金 1500萬元。考慮到在公司運(yùn)作過程中可能資金會(huì)緊張，在會(huì)議上一致推舉鮑鈺嘉擔(dān)任董事長，條件是鮑鈺嘉出資。A．股東會(huì)決定：為確保公司的經(jīng)營秘密，股東不