【正文】 DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功的兼并與收購 購并流程 ? 搜索收購對象 ? 評估收購對象 ? 財務(wù)評估 ? 談判 47 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購目標(biāo)評估 – 概述 為了確保購并能夠創(chuàng)造價值，兩家公司之間必須具有戰(zhàn)略意義上的互補 – 即：增強有效競爭的能力 ? 在兼并過程中一旦確定了一個目標(biāo)，通常就不去充分衡量其它戰(zhàn)略性的問題 收購目標(biāo)評估深入了解最后的候選目標(biāo)，從而確定戰(zhàn)略意義上的互補 1. 準(zhǔn)備 2. 獨立評估 3. 未來獨立增長的潛力 4. 合并后潛在的協(xié)同作用 5. 收購的可行性 評估過程為購并過程中的其它階段（財務(wù)評估、談判和兼并后整合 ） 提供有價值的信息 48 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購目標(biāo)評估過程 整個過程分為五個步驟 收購目標(biāo)評估模塊 獨立評估 未來獨立 增長和潛力 合并后潛在的 協(xié)同作用 購并的可行性 準(zhǔn)備工作 ? 目的 ? 項目組 ? 流程 ? 時間表 ? 初始信息收集和來源 ? 市場和競爭格局 ? 產(chǎn)品及定價 ? 成本結(jié)構(gòu) ? 研發(fā)、分銷、營銷、銷售、運營的能力和流程 ? 資源 ? 成功要素 ? 企業(yè)文化和管理層能力 ? 財務(wù)、法律和稅務(wù)問題 ? IT系統(tǒng) ? 市場增長潛力 ? 競爭格局 ? 內(nèi)部增長計劃 ? 新產(chǎn)品和定價戰(zhàn)略 ? 技術(shù)和政策法規(guī)趨勢 ? 風(fēng)險因素 ? 業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性 ? 價值鏈上合并的潛力 收入的協(xié)同作用 成本的協(xié)同作用 ? 財務(wù)的協(xié)同作用 ? 管理 的協(xié)同作用 ? 市場 的協(xié)同作用 ? 未來發(fā)展的靈活性 ? 必須 通過整合來實現(xiàn)協(xié)同作用 ? 整合的成本 ? 內(nèi)部資源 ? 所需的投資 ? 資金來源 ? 企業(yè)文化和組織結(jié)構(gòu)的問題 ? 人員保留 ? 管理層團隊 ? 整合需求 ? 其它競標(biāo)者 ? 競標(biāo)的應(yīng)對措施 1 2 3 4 5 49 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 核心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運營 財務(wù) 營銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會計和稅務(wù)專家 人力資源顧問 運營專家 組建評估小組 需要人員固定的核心小組 核心小組推動著整個進程，并在需要的時候利用各方面的專家 50 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 對 ABC公司評估 第 1周 第 2周 第 3周 第 4周 第 5周 第 6周 第 7周 成立項目組 數(shù)據(jù)收集 市場與競爭者 價值鏈分析 成長評估 協(xié)同作用 預(yù)測報告 第 8周 誰 ? KK AC, SS ARO, SS AC, SS ARO SS KK KK 收購可行性 制定并通過工作計劃 示意圖 詳細的評估可持續(xù)八周以上。通過成功購并獲得卓越的股東回報 德隆 上海 二 OO二年九月二日 THE BOSTON CONSULTING GROUP THE BOSTON CONSULTING GROUP 1 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 大部分購并損害價值 ... 論證購并損害價值的部分研究名單 資料來源： BCG文獻檢索 David Ravenscraft Paul Healy Richard Ruback Dennis Meuller Steven Kaplan Mark Sirower Joel Houston Elazar Berkovitch Jeffrey Jaffe Sue Cartwright Julian Franks Scott Linn Michael Bradley James Brickley Bernard Black Michael Porter April Klein Richard Roll Prem Jain Gordon Alexander Michael Jensen UNC at Chapel Hill 麻省理工學(xué)院 哈佛 U. of Vienna 芝加哥大學(xué) 紐約大學(xué) U. of Florida U. of Michigan 沃頓 U. of Manchester 倫敦商學(xué)院 U. of Iowa Duke U. of Rochester 斯坦佛 哈佛 CUNY UCLA 沃頓 U. of Minnesota 哈佛 1998 1997 1997 1997 1995 1995 1994 1993 1992 1992 1991 1988 1988 1988 1988 1987 1986 1986 1985 1984 1983 教授 學(xué)校 年 2 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC ...不管按照哪種衡量標(biāo)準(zhǔn) 成功率 (%) 成功標(biāo)準(zhǔn)： 投資回報 自我評估 股東回報 Bain 33% 麥肯錫 23% PA 20% MMC 37% KPMG 17% BCG 33% 0% 10% 20% 30% 40% 首席財務(wù)官調(diào)查 25% Mitchell 30% CL 34% 會計衡量標(biāo)準(zhǔn) 3 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 全球的兼并活動正經(jīng)歷史無前例的增長 而 2/3的兼并未實現(xiàn)預(yù)期收益 資料來源：證券數(shù)據(jù)公司 0 50 100 150 200 250 300 350 400 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 434 333 239 179 131 53 41 83 2023 477 2023 284 122 2023 交易額在 10億美元以上的案例數(shù)量 4 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 缺乏明確的 公司發(fā)展戰(zhàn)略 互補性不夠 出價太高 談判技巧差 缺乏明確的 兼并后整合計劃 ? 對收購方的能力和外部環(huán)境有著錯誤的認識 ? 對收購對象或合作伙伴的分析不夠深入 ? 確定和評估協(xié)同效應(yīng)時不夠嚴密 ? 缺乏創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)的計劃 ? 把它當(dāng)作一筆交易來出價，而不是看它對收購方的價值 ? 過份樂觀而且與發(fā)展戰(zhàn)略和運營實質(zhì)脫節(jié)的財務(wù)分析模型 ? 準(zhǔn)備欠充分 ? 不知道哪些可以談判，哪些不能談判的 ? 在談判中沒有能夠獲得充分的信息和深入的實質(zhì)性內(nèi)容 ? 忽略了人的因素 ? 不敢說“不” ? 未明確兼并后整合的責(zé)任人 ? 未制定兼并后整合計劃（誰、做什么及怎樣做） ? 缺乏降低成本和實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的一套衡量和跟蹤系統(tǒng) ? 缺乏文化上和組織機構(gòu)上的敏感性 大部分交易在開始之前就注定會失敗 購并失敗的典型原因 5 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 造成購并失敗的三個普遍因素 戰(zhàn)略、價格與整合 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當(dāng) 出價太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當(dāng)?shù)募娌ο? 戰(zhàn)略 價格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 資料來源： BCG客戶調(diào)查 舉例： BCG研究 6 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 真正創(chuàng)造價值的購并需要的不僅是交易能力 購并戰(zhàn)略、篩選、估價和整合都是成功購并必備的關(guān)鍵能力 對于投資銀行家，律師，會計師： 我們?nèi)绾瓮瓿梢蛔诮灰祝? 法律批準(zhǔn) 意向書及 公開聲明 條款談判 保密協(xié)定 與目標(biāo) 接觸 價格和融 資機會 現(xiàn)有的機會 購并后整合 談判及交易支持 / 購并前計劃 目標(biāo)評估 /財務(wù)評估 搜尋機遇 戰(zhàn)略發(fā)展及改進 但是，要真正創(chuàng)造價值： 交易是否有意義并且我們應(yīng)如何實現(xiàn)價值？ 銀行家將交易達成視為成功； 而成功的企業(yè)只有創(chuàng)造并且維持了自身的價值和戰(zhàn)略優(yōu)勢才能算成功 7 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 交易是否創(chuàng)造價值，怎樣實現(xiàn)價值？ 投資銀行 深入了解市場評估和交易條款 ?打敗其它收購方所需的價格 ?交易結(jié)構(gòu)對稅費和會計的影響 ?金融和資本市場的反應(yīng) 快速評估大型交易的財務(wù)狀況 ?兼并后企業(yè)的財務(wù)狀況 /倍率等 (如：股權(quán)收益減損，市盈率 ) 如何達成這筆交易？ 全面的 市場信息 合理的 估價范圍 這兩個方面都很重要 備份 投資銀行和戰(zhàn)略顧問的作用有很強的互補性 戰(zhàn)略顧問 /公司 明確分析最優(yōu)機會空間，用以拓展客戶的能力 深入了解行業(yè)運營基礎(chǔ) ?怎樣評估客戶和競爭者的成本收益 /反應(yīng) ?怎樣估算自下而上協(xié)同效應(yīng)的來源 ?怎樣實現(xiàn)兼并后整合的協(xié)同效應(yīng) 成功的、實現(xiàn)價值創(chuàng)造的交易主要根據(jù) ?兼并后整合的績效 與客戶的利益一致 ?費用不取決于交易 8 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 在征求投資銀行家的意見以前必須完成的工作 避免在確定范圍和優(yōu)先級以前就得承受壓力 對交易的結(jié)果心中有數(shù) 了解交易對股價可能帶來的影響以及價值評估的主要驅(qū)動因素 完全準(zhǔn)備好進行交易時再委托投資銀行 9 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC GE CAPITAL的成功部分歸功于有效的收購 (1) 財富雜志 , 1997年 11月 10日 , “ GE Capital” (2a) 國際零售銀行 , 1997年 10月 31日 , “ GE’s Recipe for Global Growth”。但有些情況下需要縮短時間 51 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 市場 ? 市場規(guī)模與發(fā)展 ? 利潤率 ? 銷售與定價結(jié)構(gòu) ? 市場周期 ? 客戶組合與行為 ? 購買模式 ? 歷史與未來趨勢 ? 對各地區(qū) /地域的分析 競爭 ? 主要競爭者分析 ? 優(yōu)勢與弱勢 ? 優(yōu)勢來源 ? 利潤率 ? 市場份額變化趨勢 ? 相對價格水平 ? 對收購可能做出的反應(yīng) ? 競爭的影響力 ? 是否可能有新的競者進入或新的業(yè)務(wù)模式 產(chǎn)品 ? 產(chǎn)品組合 ? 銷售量與變化趨勢 ? 成本地位 ? 價格地位 ? 區(qū)分化程度 ? 質(zhì)量 ? 品牌、形象 營運 ? 生產(chǎn)設(shè)施與設(shè)備 ? 制造流程 /能力 ? 維護與投資 ? 供應(yīng)合同，合作關(guān)系 ? 成本結(jié)構(gòu) ? 產(chǎn)能 營銷、銷售 ? 營銷能力 ? 銷售組織 ? 渠道范圍與發(fā)展 ? 廣告與促銷戰(zhàn)略 分銷與配送 ? 分銷系統(tǒng)與能力 ? 配送 ? 分銷與配送的發(fā)展趨勢 ? 速度、靈活性與質(zhì)量 收購目標(biāo)評估第二步單獨價值的評估（一） 覆蓋收購對象的所有相關(guān)領(lǐng)域 52 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 研 發(fā) ? 產(chǎn)品組合 ? 產(chǎn)品開發(fā)流程（方案的價值） ? 員工 ? 具體研發(fā)能力 ? 投資 ? 聯(lián)盟 ? 專利與許可證 ? 競爭者的研發(fā)發(fā)展 財務(wù) ? 資產(chǎn)負債表，損益表與現(xiàn)金流分析 ? 比率分析 ? 價值動因 ? 會計與報告步驟 ? 融資與投資計劃 ? 資本結(jié)構(gòu)與使用權(quán) ? 現(xiàn)金流管理 IT系統(tǒng) ? 硬件與軟件 ? 系統(tǒng)架構(gòu) ? 足量性