【正文】 暫行辦法》 四、境外投資的審批程序 審批程序概覽 一般來講，投資者三個(gè)政府部門（或相應(yīng)的地方部門）的登記、核準(zhǔn)、批準(zhǔn)。 （ 4）獲得上述批準(zhǔn)后，回外管局登記，以便將外匯匯出中國。境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資。 (4）中央企業(yè)一般不允許境外從事非主業(yè)投資，如有特殊原因確需投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國資委核準(zhǔn)。 五、境外投資的主要問題 (3)國有 資產(chǎn)的管理體制不健全，管理人才匱乏。 五、境外投資的主要問題 總體技術(shù)水平落后 我國自然資源、勞動(dòng)力資源豐富，這使得勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)具有比較優(yōu)勢(shì)。 此外，盡職調(diào)查不但是被調(diào)查 企業(yè)證明自己的一個(gè)機(jī)會(huì)，也是被調(diào)查企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、提高自我的機(jī)會(huì)。 5) 信息披露函（ DISCLOSURE LETTER) 七、境外投資并購的法律文件 境外投資適用的主要法律文件的類別 在境外投資過程中，需要草擬大量的法律文件。 七、境外投資并購的法律文件 ? 向外匯管理部門遞交的審批文件 在獲得商務(wù)部門的批文后，持下列材料到有關(guān)外匯管理部門辦理境外直接投資外匯登記，獲取外匯登記證： （ 1） 書面申請(qǐng)并填寫《境外直接投資外匯登記申請(qǐng)表》； （ 2） 外匯資金來源情況的說明材料； （ 3） 境內(nèi)機(jī)構(gòu)有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證； （ 4） 商務(wù)部門的批文，即《企業(yè)境外投資證書》； （ 5） 外匯局要求的其他材料。因此，政治風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于大型國有企業(yè)的重大境外投資尤其有重大影響。 3） 合同中事先規(guī)定各參與方對(duì)不可抗力風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)比例 。 中鋁缺少防人之心，沒有制裁力拓的“殺手锏”，不能不說是值得總結(jié)的教訓(xùn)之一。 2023年底 ， 中國平安以每股 ％ 股份 ，并為此付出了 。國際經(jīng)濟(jì)界稱為一件匪夷所思的大丑聞。但 12月，美國外資審查委員會(huì)查出這些金礦靠近美國重要軍事基地，決定向總統(tǒng)建議阻止交易。 但是，中國有色并沒有接受這樣的條件，而當(dāng)天萊納股價(jià)已經(jīng)漲到 股。雖然目前礦車司機(jī)也很短缺。 案例七 中信泰富中澳鐵礦項(xiàng)目預(yù)算嚴(yán)重超支 九、境外投資并購案例 中國五礦集團(tuán) (下簡稱 五礦 )曾期待能對(duì)澳大利亞第二大鋅礦公司 OZ Minerals Limited(ASX： OZL，下簡稱 OZ)實(shí)現(xiàn) 全面要約收購 ，最終這一收購變?yōu)槌晒Φ摹安糠仲Y產(chǎn)收購”。 九、境外投資并購案例 九、境外投資并購案例 案例九 浙江某上市公司收購澳大利亞南極星公司 南極星公司與浙江某公司是同行業(yè)的公司，浙江某公司通過收購可以將自身產(chǎn)品打入澳洲市場(chǎng)。這提醒了中國企業(yè)，應(yīng)充分認(rèn)識(shí)海外并購的政治風(fēng)險(xiǎn)、做好化解政治風(fēng)險(xiǎn)的公關(guān)工作，而不要?jiǎng)虞m “ 以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任 ” 、 “ 作為大型國企擔(dān)負(fù)著確保國家能源安全的重任 ” 等慷慨陳詞來刺激美國政客們的敏感神經(jīng)。而我國公司管理人員按照國內(nèi)形成的對(duì)臨時(shí)工和技術(shù)工的規(guī)則來處理加蓬的情況，導(dǎo)致企業(yè)高額損失。 由于目前國內(nèi)沒有成熟的海外投資咨詢公司 ，對(duì)于大的境外投資項(xiàng)目 ， 雖然咨詢費(fèi)用比較昂貴 ， 但為減少投資風(fēng)險(xiǎn) ， 還是有必要委托國外的大型投資咨詢公司進(jìn)行評(píng)估 。 發(fā)展國際化經(jīng)營治理，不僅需要金融、法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)、營銷等方面的專業(yè)人才，更需要有戰(zhàn)略思想和熟悉現(xiàn)代企業(yè)治理的經(jīng)理人才。對(duì)于勞動(dòng)密集型企業(yè)來說，因大量雇傭當(dāng)?shù)貏趧?dòng)力，其政府沒收的風(fēng)險(xiǎn)可能較低，但還存在著其它風(fēng)險(xiǎn)，如資金籌集、企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)等。調(diào)整的中心是把單獨(dú)一家風(fēng)險(xiǎn)變?yōu)槎鄠€(gè)公司甚至把母國與東道國的利益聯(lián)系在一起，可采取以下措施：跨國公司應(yīng)設(shè)法在國際上尋找利益相關(guān)者，尤其是利用籌集資本的機(jī)會(huì)把風(fēng)險(xiǎn)分散在東道國或其他國家，以及國際金融機(jī)構(gòu)或公司的持股者、客戶身上。境外企業(yè)必須注意塑造自己在當(dāng)?shù)亓己玫?“ 公眾形象 ” ，對(duì)投資所在國有明確的公關(guān)策略，并將自身的發(fā)展積極地融入投資所在國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中。國際石油市場(chǎng)的格局基本形成，這些掌握國際市場(chǎng)的大公司在對(duì)外擴(kuò)展的過程中，可能會(huì)遇到外國政府和外資競(jìng)爭對(duì)手的雙重夾擊。根據(jù) BRAZIL MAIOR計(jì)劃，來自于南方共同市場(chǎng) MERCOSUR以外的國家和墨西哥的進(jìn)口車輛 IPI稅率維持 30%的增幅；海外車企在巴西制造的車輛，倘若零部件本土化比例低于 65%， IPI稅率同樣增加 30個(gè)百分點(diǎn)。 九、境外投資并購案例 案例十 中海油并購優(yōu)尼科案 （國家層面的風(fēng)險(xiǎn)） 本并購案失利的一個(gè)主要原因就是，中海油對(duì)在美國可能遭受到的政治審查風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備不足。 案例八 五礦成功收購澳大利亞 OZ公司 根據(jù)調(diào)整后的新方案，五礦將以 (約合 )收購 OZ Minerals公司的部分資產(chǎn)，這一價(jià)格比原來報(bào)價(jià)減少了約 10億澳元，五礦也不再承擔(dān) OZ的債務(wù)；除了 Prominent Hill礦區(qū)，五礦還剔除了 OZ位于印尼的Martabe金礦、柬埔寨和泰國勘探類資產(chǎn)及上市股權(quán) (包括其在 Toro能源公司中的權(quán)益 )等資產(chǎn)。此外，每個(gè)員工應(yīng)配備單獨(dú)的宿舍，具有獨(dú)立的衛(wèi)浴，電視機(jī)，網(wǎng)絡(luò)，游泳池、康樂中心等等。澳媒普遍認(rèn)為，這是 FIRB針對(duì)外國投資一條心照不宣的潛規(guī)則，不符合這兩類持股要求的投資都很難獲得批準(zhǔn)。此外，中國有色還打算從中國的銀行為萊納獲得 ，用于后續(xù)項(xiàng)目建設(shè)。該項(xiàng)目計(jì)劃投資 2650萬美元。 4月 2日 ， 雙方達(dá)成合資協(xié)議 。此次國開行斥資 (約 )，每股 增持巴克萊股票。 2023年 02月 02日力拓與中鋁雙雙確認(rèn)談判合作事宜 。 八、境外投資并購的風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 市場(chǎng)層面的風(fēng)險(xiǎn)及防范 （ 1）利率風(fēng)險(xiǎn) 通常采取的防范措施有： 1）固定利率的貸款擔(dān)保； 2）采用多種貨幣組合的方式進(jìn)行項(xiàng)目開支或收益的結(jié)算； 3）運(yùn)用封頂、利率區(qū)間、保底等套期保值技術(shù)以減小利率變化的影響； 4）尋求政府的利率保證。 ?投資形成的主體與第三方之間的法律文件 在境外投資過程中，投資形成的主體與第三方之間也會(huì)簽署大量法律文件，比如：融資協(xié)議、抵押擔(dān)保協(xié)議、原材料采購協(xié)議、租賃協(xié)議、建設(shè)采購協(xié)議、產(chǎn)品銷售協(xié)議、運(yùn)行維護(hù)協(xié)議等等。 企業(yè)開展《境外投資管理辦法》第八條規(guī)定情形的境外投資，可以直接登錄商務(wù)部開設(shè)的“境外投資管理系統(tǒng)” ，進(jìn)行網(wǎng)上申請(qǐng)，并報(bào)商務(wù)部門核準(zhǔn)。投資方通常會(huì)聘請(qǐng)相關(guān)的專業(yè)咨詢公司做這方面的調(diào)查。實(shí)踐中，有很多人稱之為 DD或者 DUE D。假如在決策一個(gè)境外項(xiàng)目前不做好項(xiàng)目的可行性研究，就會(huì)造成損失。在現(xiàn)行部門職能分工中，國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局、財(cái)政部等部門表面上均是對(duì)境外投資負(fù)責(zé)，各司其職，但審批內(nèi)容重疊，職能交叉，權(quán)力的轉(zhuǎn)移并未使前置程序與內(nèi)容發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變。需要設(shè)立特殊目的公司的，由中央企業(yè)決定或者批準(zhǔn)并以書面形式報(bào)告國資委。 四、境外投資的審批程序 商務(wù)部門主要從以下七個(gè)方面對(duì)境外投資進(jìn)行審查和核準(zhǔn)： （ 1） 國別（地區(qū)）投資環(huán)境； （ 2） 國別（地區(qū)）安全狀況； （ 3） 投資所在國（地區(qū)）與我國的政治經(jīng)濟(jì)關(guān)系； （ 4） 境外投資導(dǎo)向政策； （ 5） 國別（地區(qū)）合理布局； （ 6） 履行有關(guān)國際協(xié)定的義務(wù)； （ 7） 保障企業(yè)合法權(quán)益。如果項(xiàng)目涉及能源開發(fā)或使用大量外匯，則需國家發(fā)改委核準(zhǔn)。 (3)境外直接投資是取得對(duì)企業(yè)經(jīng)營的控制權(quán)，不同于間接投資，它通過參與、控制企業(yè)經(jīng)營權(quán)獲得利益。這類公司一般集中在高科技行業(yè)； 5）形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)； 6）降低風(fēng)險(xiǎn)。境外并購是境外投資的重要方式之一。 在海外大型基礎(chǔ)設(shè)施投資、融資（尤其是項(xiàng)目融資）、國際資源項(xiàng)目收購、國際工程總承包建設(shè)及運(yùn)營承包、國際股權(quán)私募、國際貿(mào)易、外商投資（合資、合作及獨(dú)資）、股權(quán)及資產(chǎn)并購、債務(wù)重組、國際大型機(jī)電設(shè)備采購、技術(shù)引進(jìn)、非訟爭議解決、境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施工程項(xiàng)目投融資及建設(shè)等領(lǐng)域具有 非常 豐富的經(jīng)驗(yàn)和良好的口碑。 二、境外投資的必要性和可行性 境外投資的可行性 經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)和市場(chǎng)競(jìng)爭力的提高為發(fā)展境外投資奠定了基礎(chǔ)。 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的分類 從子公司和母公司生產(chǎn)經(jīng)營方向是否一致的角度 1）橫向型投資 ，同樣或相似的產(chǎn)品，一般在機(jī)械制造、食品加工行業(yè) 2）垂直型投資 ，同一行業(yè)的不同程序的產(chǎn)品，多見于汽車、電子行業(yè)；或不同的行業(yè)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品，多見于資源開采利用，加工行業(yè) 3）混合型投資 ，生產(chǎn)完全不同的產(chǎn)品，少數(shù)跨國公司采用此類方式 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的分類 從投資者對(duì)外投資的參與方式的角度 1）合資企業(yè) 2）合作企業(yè) 3）獨(dú)資企業(yè) 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的特點(diǎn) 境外直接