【正文】 （國企可以通過靈活的用人體系來招聘國際人才，以豐富人才隊伍） 十、總結(jié)：境外投資并購要點 在加強(qiáng)境外企業(yè)管理的同時保持其經(jīng)營的靈活性 投資主體應(yīng)明確跨國公司內(nèi)部風(fēng)險決策的權(quán)限，一方面防止完全放任海外子公司自行決策投資行為，造成子公司權(quán)限過大，投資失控；另一方面也要避免管得過死，一切投資或支出均須報請公司總部審批，影響海外企業(yè)的正常運營。在新的環(huán)境中一切都在變化，因此中國企業(yè)管理者必須加強(qiáng)對外投資的風(fēng)險意識，并將此作為風(fēng)險管理的第一步。浙江公司收購時保留了此前的高管團(tuán)隊和技術(shù)人員，秉著本地化治理的原則，并沒有派駐大量的高管和中層人員，只派駐一名董事進(jìn)入南極星的董事會進(jìn)行管理。取決于駕駛車輛和設(shè)備的不同，駕駛員的年薪工資從 12萬澳元到 15萬澳元不等。在美國政府和媒體雙重壓力下， 12月21日，西色國際主動撤銷交易。 投資總計花去 240億元 。 10個月過去 ， 力拓股價暴跌 75%， 跌倒每股不足 14英鎊 ， 加上英鎊的匯率大幅貶值帶來的匯兌損失 ， 損失已超過 80%，中鋁差不多損失了 750億人民幣 ， 成為近年來 “ 出海投資 ”代價最慘重的一次 。 以境外投資基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目為例，所需審批文件有： （ 1）環(huán)境影響評估報告（ EIA）批復(fù)：環(huán)保部門、國會及公從聽證程序； （ 2） 如為 BOT項目，則需獲得東道國政府的 BOT特許權(quán)協(xié)議； （ 3）如為公用設(shè)施項目（比如水廠、電廠、收費公路項目）或資源開發(fā)項目，部分國家需要進(jìn)行開發(fā)權(quán)證方面的招投標(biāo)程序； （ 4）如為 GG或 GB項目開發(fā)方式，則需獲得東道國財政部門的投融資擔(dān)保。 六、境外投資并購的盡職調(diào)查 2） 法律信息調(diào)查 法律信息調(diào)查，就是要了解被投資公司的法律結(jié)構(gòu)和法律風(fēng)險，調(diào)查被投資公司是否合法成立；投資項目所處的行業(yè)是國家鼓勵類的行業(yè)，還是國家限制類的，還是國家禁止類的行業(yè)；土地產(chǎn)權(quán)是不是屬于被投資方；以及有關(guān)稅務(wù)、環(huán)保、員工、公司的治理結(jié)構(gòu)、公司董事會、公司的章程等。 “ 中航油 ” 事件就是最好的例證。 其中，根據(jù)《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法 》（ 2023年 7月 1日起實施），中央企業(yè)及其各級子企業(yè)新設(shè)境外企業(yè)或首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)，企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況發(fā)生改變，或境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或不再保留國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記。以上部分資金標(biāo)準(zhǔn)取決于投資規(guī)模，各地標(biāo)準(zhǔn)不同，且還需國家外管局批準(zhǔn)。 境外投資的目標(biāo) 1）獲得自然資源； 2）開拓和維護(hù)國外市場。 ? 境外并購 ： 又稱跨國并購或國際并購 ，境外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業(yè)，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度 。 (2)境外直接投資表現(xiàn)：既有貨幣投資形式又有實物投資形式。 （ 6）設(shè)立境外特殊目的公司。 五、境外投資的主要問題 境外直接投資法律監(jiān)管體制的缺陷 (1）多頭管理問題沒有得到根本解決。 境外并購 境外并購是境外直接投資的主要方式之一 主要從以下方面進(jìn)行介紹： ?六、境外投資并購的盡職調(diào)查 ?七、境外投資并購的法律文件 ?八、境外投資并購的風(fēng)險防范 ?九、境外投資并購的案例分析 六、境外投資并購的盡職調(diào)查 什么是盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查，屬于從國外引進(jìn)的舶來詞，英文叫做 DUE DILIGENCE，在業(yè)界并沒有一個統(tǒng)一的定義。 七、境外投資并購的法律文件 ? 向中國境內(nèi)的對外投資審批主管機(jī)關(guān)遞交的審批文件 向商務(wù)部門遞交的審批文件 企業(yè)開展《境外投資管理辦法》第六條、第七條規(guī)定情形的境外投資須提交以下材料： （ 1）申請書，主要內(nèi)容包括境外企業(yè)的名稱、注冊資本、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內(nèi)容、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等； （ 2）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （ 3）境外企業(yè)章程及相關(guān)協(xié)議或者合同； 七、境外投資并購的法律文件 （ 4）國家有關(guān)部門的核準(zhǔn)或備案文件； （ 5）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》； （ 6）主管部門要求的其他文件。發(fā)達(dá)國家一般可以提供充分、有效和即時的保護(hù)，發(fā)展中國家一般主張給予適當(dāng)?shù)暮侠淼难a(bǔ)償。 2023年 7月，國開行完成對巴克萊銀行的增持。 九、境外投資并購案例 案例五 西色國際投資金礦因政治原因被否決 2023年 12月西色國際投資有限公司宣布，退出內(nèi)華達(dá)州金礦項目?？茽柲?(Patrick Colmer)在出席澳中投資論壇時曾發(fā)表演講稱，澳政府更加偏好各類合資形式項目，“ 特別是在綠地項目（創(chuàng)建投資或新建投資）中持股 50%和大型生產(chǎn)商中持股在 15%左右時 ”，澳大利亞政府更易“接受” (fortable)。 但是，澳 FIRB以國家安全原因否決了“全面要約收購”，但可以考慮剝離敏感資產(chǎn)外的收購，并提出新方案， FIRB要求五礦作出一些承諾并未改變：所收購資產(chǎn)以商業(yè)目標(biāo)進(jìn)行獨立運營；通過在澳大利亞成立的公司來對礦業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，管理團(tuán)隊以本地人主導(dǎo)；遵循國際基準(zhǔn)價格和市場準(zhǔn)則；保持或是增加位于澳大利亞的 Golden Grove、 Century和 Rosebery鋅礦的就業(yè)，并根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢重開目前被關(guān)停的 Avebury和 Dugald River礦；遵守澳大利亞工業(yè)關(guān)系有關(guān)法律和勞工權(quán)利；保持和提高當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)水平，尊重與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)達(dá)成的協(xié)議。該計劃隸屬于去年 4月頒布的政府計劃 BRAZIL MAIOR。在境外企業(yè)經(jīng)營中采用本地化戰(zhàn)略，一方面多雇用當(dāng)?shù)貑T工，另一方面盡量實現(xiàn)采購本地化。投資企業(yè)的外部與內(nèi)部環(huán)境不斷變化，國際投資風(fēng)險也不斷變化，所以投資方應(yīng)密切注重各種風(fēng)險影響因素的變化情況，定期進(jìn)行投資風(fēng)險分析。 十、總結(jié)：境外投資并購要點 改變投資方式 ， 實行海外企業(yè)本地化戰(zhàn)略 ， 加強(qiáng)對投資所在國的公關(guān)策略 在境外投資中貫徹 “ 雙贏 ” 策略。 九、境外投資并購案例 案例十一 江淮汽車巴西工廠停建案（市場層面的風(fēng)險） 2023年 8月，江淮汽車表示，由于巴西政府汽車產(chǎn)業(yè)稅率政策發(fā)生變動，同時巴西貨幣雷亞爾對美元不斷貶值，江淮巴西整車廠建設(shè)已經(jīng)停止。 五礦原計劃以每股 OZ，總報價為 26億澳元 (約合 115億元人民幣、 17億美元 )現(xiàn)金。如果中國有色接受 FIRB要求，略微降低持股至 49%，此時賬面盈利可接近 5億澳元。 同樣是亞洲大國的印度，外匯儲備也很客觀，但印度對美國 “ 兩房 ” 債券持有量才 2300萬美元而已，一萬六千倍。 九、境外投資并購案例 案例三 國家開發(fā)銀行投資巴克萊虧損近 80％ 2023年 8月 14日，英國巴克萊銀行發(fā)布公告稱，其對中國國家開發(fā)銀行和新加坡淡馬錫投資控股公司的定向增發(fā)已順利完成。 （ 1）外國投資審查風(fēng)險 （ 2）反壟斷審查風(fēng)險 八、境外投資并購的風(fēng)險防范 ? 國家層面的風(fēng)險及防范 為降低政治審查風(fēng)險，可采取以下措施： 1） 向當(dāng)?shù)卣块T及時提供所有必要的文件和可行性研究報告； 2） 與當(dāng)?shù)匦抛u(yù)好的合作者尤其是中央政府機(jī)構(gòu)或國有企業(yè)合作； 3） 與當(dāng)?shù)卣透邔颖３至己玫年P(guān)系； 4） 得到當(dāng)?shù)鼐哂姓尘盎蛘吡己谜P(guān)系的金融機(jī)構(gòu)的支持 。這些法律文件，根據(jù)適用的主體不同，可以分為三類，即： （ 1）向有關(guān)政府主管部門提交的法律文件； （ 2）各投資方之間的法律文件； （ 3）投資形成的主體與第三方之間的法律文件。因而境外投資項目集中在附加值不高、技術(shù)含量較低的勞動密集型行業(yè)。 總之，企業(yè)對外投資應(yīng)當(dāng)首先了解并遵守境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和政策，應(yīng)當(dāng)客觀評估自身條件、能力和東道國（地區(qū)）投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資，如此才能促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和維護(hù)企業(yè)權(quán)益 五、境外投資的主要問題 我國 企業(yè) 境外投資的結(jié)構(gòu)不盡合理 在地區(qū)結(jié)構(gòu)上，主要集中于發(fā)達(dá)國家及周邊發(fā)展中國家和地區(qū)，而對非洲和拉美投資的數(shù)量和規(guī)模則十分有限，不利于分散風(fēng)險。 四、境外投資的審批程序 境外投資的主要政府主管部門的審批 ? 商務(wù)部門 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資實行核準(zhǔn)。 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的分類 從子公司和母公司生產(chǎn)經(jīng)營方向是否一致的角度 1）橫向型投資 ，同樣或相似的產(chǎn)品，一般在機(jī)械制造、食品加工行業(yè) 2）垂直型投資 ，同一行業(yè)的不同程序的產(chǎn)品，多見于汽車、電子行業(yè)；或不同的行業(yè)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品，多見于資源開采利用，加工行業(yè) 3）混合型投資 ，生產(chǎn)完全不同的產(chǎn)品，少數(shù)跨國公司采用此類方式 三、境外投資的手段、方式與渠道 ? 境外直接投資的分