【正文】 投資與其他投資相比，具有實(shí)體性、控制性、滲透性和跨國(guó)性的重要特點(diǎn)。分別為： （ 1）投資者向當(dāng)?shù)?外匯管理部門 申請(qǐng)取得審查批復(fù)（具有預(yù)審性質(zhì)），證明其實(shí)際擁有擬用于海外投資的外匯或可將人民幣兌換稱外匯。 四、境外投資的審批程序 境外投資的主要政府主管部門的審批 ? 商務(wù)部門 商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門對(duì)企業(yè)境外投資實(shí)行核準(zhǔn)。 四、境外投資的審批程序 ?國(guó)資委備案或?qū)徍? 國(guó)有、國(guó)有控股企業(yè)的海外投資，需要經(jīng)過(guò)國(guó)資委備案或?qū)徍恕? 總之，企業(yè)對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)首先了解并遵守境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和政策，應(yīng)當(dāng)客觀評(píng)估自身?xiàng)l件、能力和東道國(guó)（地區(qū)）投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資，如此才能促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和維護(hù)企業(yè)權(quán)益 五、境外投資的主要問(wèn)題 我國(guó) 企業(yè) 境外投資的結(jié)構(gòu)不盡合理 在地區(qū)結(jié)構(gòu)上，主要集中于發(fā)達(dá)國(guó)家及周邊發(fā)展中國(guó)家和地區(qū)，而對(duì)非洲和拉美投資的數(shù)量和規(guī)模則十分有限，不利于分散風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)有資產(chǎn)所有者在實(shí)施跨國(guó)經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，缺乏對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估機(jī)制，常常是在對(duì)東道國(guó)各方面狀況尚未進(jìn)行全面深入的考察以及科學(xué)論證的情況下，就盲目地選定項(xiàng)目或合作伙伴，結(jié)果往往是導(dǎo)致重大決策失誤。因而境外投資項(xiàng)目集中在附加值不高、技術(shù)含量較低的勞動(dòng)密集型行業(yè)。 六、境外投資并購(gòu)的盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的流程 1）雙方組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì) 2）簽署并購(gòu)意向書和保密協(xié)議 3）約定盡職調(diào)查的內(nèi)容 4）設(shè)置資料提供的程序規(guī)則 5）制作盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷表 6）對(duì)收集的信息進(jìn)行研究判斷、核查驗(yàn)證 7）對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行外部調(diào)查 8）撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告 六、境外投資并購(gòu)的盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的分類和重點(diǎn) 在盡職調(diào)查的過(guò)程中，主要了解以下四個(gè)部分的信息： 1) 財(cái)務(wù)信息調(diào)查 財(cái)務(wù)信息的調(diào)查主要是核實(shí)被投資公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性及財(cái)務(wù)（比如收入確認(rèn)原則，折舊原則，納稅情況、有無(wú)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其他各種各樣的財(cái)務(wù)條款，并出具詳細(xì)的調(diào)查報(bào)告。這些法律文件，根據(jù)適用的主體不同，可以分為三類，即： （ 1）向有關(guān)政府主管部門提交的法律文件； （ 2）各投資方之間的法律文件； （ 3）投資形成的主體與第三方之間的法律文件。 七、境外投資并購(gòu)的法律文件 ? 向投資所在國(guó)相關(guān)政府部門遞交的審批文件 根據(jù)國(guó)別的不同及投資項(xiàng)目的特點(diǎn)，所需審批文件有所不同。 （ 1）外國(guó)投資審查風(fēng)險(xiǎn) （ 2）反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn) 八、境外投資并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 國(guó)家層面的風(fēng)險(xiǎn)及防范 為降低政治審查風(fēng)險(xiǎn)，可采取以下措施： 1） 向當(dāng)?shù)卣块T及時(shí)提供所有必要的文件和可行性研究報(bào)告； 2） 與當(dāng)?shù)匦抛u(yù)好的合作者尤其是中央政府機(jī)構(gòu)或國(guó)有企業(yè)合作； 3） 與當(dāng)?shù)卣透邔颖３至己玫年P(guān)系； 4） 得到當(dāng)?shù)鼐哂姓尘盎蛘吡己谜P(guān)系的金融機(jī)構(gòu)的支持 。 八、境外投資并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防范 境外投資并購(gòu)要點(diǎn) — 以在美國(guó)并購(gòu)為例 （ 1）政治和監(jiān)管因素 （ 2）交易結(jié)構(gòu) （ 3） CFIUS （ 4）并購(gòu)貨幣 （ 5）并購(gòu)慣例 （ 6）美國(guó)董事會(huì)的慣例 （ 7）困境企業(yè)并購(gòu) （ 8）融資 八、境外投資并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防范 （ 9）訴訟 (10) 稅務(wù)因素 (11) 披露義務(wù) (12) 股東批準(zhǔn) (13) 整合計(jì)劃 (14) 公司治理和證券法 (15) 反壟斷問(wèn)題 (16) 盡職調(diào)查 (17) 協(xié)作 九、境外投資并購(gòu)案例 案例一：裸奔和穿著鞋子裸奔的故事 中國(guó)五大發(fā)電集團(tuán)之一的中央企業(yè)參與投資印尼某省 4 x 600MW坑口電廠項(xiàng)目 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 中國(guó)企業(yè) 55% 國(guó)有煤炭公司 28% PLN 8% 當(dāng)?shù)乜h政府投資公司 1% 其他私人企業(yè) 8% 九、境外投資并購(gòu)案例 案例一 失敗原因分析： 盲動(dòng)，不了解海外的法律環(huán)境，及各種對(duì)華紅色資本的仇視和敵視； 過(guò)于相信當(dāng)?shù)卮砣说能泴?shí)力，及對(duì)當(dāng)?shù)卣紊鐣?huì)環(huán)境的腐敗性依賴； 思維簡(jiǎn)單化，拿國(guó)內(nèi)投資開發(fā)或承接工程的思維和套路，導(dǎo)致不重視合同，依賴事后的非正常通融渠道，事后證明 100%失?。? 九、境外投資并購(gòu)案例 案例二 中鋁投資力拓 （ Rio Tinto) 2023年 02月 01日 中鋁公司攜美國(guó)鋁業(yè)以 股礦業(yè)巨頭力拓英國(guó)公司 12%股權(quán) ， 其中中鋁出資 元 。 九、境外投資并購(gòu)案例 案例三 國(guó)家開發(fā)銀行投資巴克萊虧損近 80％ 2023年 8月 14日，英國(guó)巴克萊銀行發(fā)布公告稱，其對(duì)中國(guó)國(guó)家開發(fā)銀行和新加坡淡馬錫投資控股公司的定向增發(fā)已順利完成。 隨后 ， 中國(guó)平安再度斥資 。 同樣是亞洲大國(guó)的印度，外匯儲(chǔ)備也很客觀，但印度對(duì)美國(guó) “ 兩房 ” 債券持有量才 2300萬(wàn)美元而已，一萬(wàn)六千倍。 美方官員稱，優(yōu)金公司在內(nèi)華達(dá)州有四項(xiàng)資產(chǎn)靠近法倫海軍航空站，此外還有一些涉及敏感性、安全機(jī)密性的資產(chǎn)和軍事資產(chǎn)。如果中國(guó)有色接受 FIRB要求，略微降低持股至 49%，此時(shí)賬面盈利可接近 5億澳元。短缺就意味著價(jià)格昂貴。 五礦原計(jì)劃以每股 OZ，總報(bào)價(jià)為 26億澳元 (約合 115億元人民幣、 17億美元 )現(xiàn)金。考慮到南極星公司具有知名的商標(biāo)、良好的管理團(tuán)隊(duì)和一定專有技術(shù)。 九、境外投資并購(gòu)案例 案例十一 江淮汽車巴西工廠停建案（市場(chǎng)層面的風(fēng)險(xiǎn)） 2023年 8月，江淮汽車表示，由于巴西政府汽車產(chǎn)業(yè)稅率政策發(fā)生變動(dòng)，同時(shí)巴西貨幣雷亞爾對(duì)美元不斷貶值，江淮巴西整車廠建設(shè)已經(jīng)停止。 企業(yè)管理者在國(guó)內(nèi)長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中形成的意識(shí)和觀念在國(guó)外新的環(huán)境中必須重新調(diào)整，如此才能降低國(guó)外經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。 十、總結(jié)：境外投資并購(gòu)要點(diǎn) 改變投資方式 ， 實(shí)行海外企業(yè)本地化戰(zhàn)略 ， 加強(qiáng)對(duì)投資所在國(guó)的公關(guān)策略 在境外投資中貫徹 “ 雙贏 ” 策略。 目前，我國(guó)比較缺乏熟悉國(guó)際規(guī)則和東道國(guó)市場(chǎng)法律的人才，可以通過(guò)招聘優(yōu)秀的國(guó)際人才來(lái)彌補(bǔ)自身培養(yǎng)的不足。投資企業(yè)的外部與內(nèi)部環(huán)境不斷變化，國(guó)際投資風(fēng)險(xiǎn)也不斷變化，所以投資方應(yīng)密切注重各種風(fēng)險(xiǎn)影響因素的變化情況，定期進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)分析。 十、總結(jié)：境外投資并購(gòu)要點(diǎn) 合理安排投資結(jié)構(gòu) 跨國(guó)公司可以通過(guò)調(diào)整經(jīng)營(yíng)政策和金融政策，把政治風(fēng)險(xiǎn)降低到最低限度。在境外企業(yè)經(jīng)營(yíng)中采用本地化戰(zhàn)略，一方面多雇用當(dāng)?shù)貑T工，另一方面盡量實(shí)現(xiàn)采購(gòu)本地化。 九、境外投資并購(gòu)案例 案例十三 中石化、中海油收購(gòu)北里海卡沙干油田案 法律風(fēng)險(xiǎn)分析： 公司在海外收購(gòu)中應(yīng)警惕目標(biāo)公司原有股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而阻礙中國(guó)公司的介入。該計(jì)劃隸屬于去年 4月頒布的政府計(jì)劃 BRAZIL MAIOR。 為了保留高管團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員，在收購(gòu)時(shí)與高管團(tuán)隊(duì)簽訂了競(jìng)業(yè)禁止的協(xié)議和與南極星利潤(rùn)掛鉤的收購(gòu)價(jià)款（收購(gòu)款分期支付）和薪酬體制，如此一來(lái)激勵(lì)了原有的高管的積極性。 但是，澳 FIRB以國(guó)家安全原因否決了“全面要約收購(gòu)”，但可以考慮剝離敏感資產(chǎn)外的收購(gòu)，并提出新方案， FIRB要求五礦作出一些承諾并未改變：所收購(gòu)資產(chǎn)以商業(yè)目標(biāo)進(jìn)行獨(dú)立運(yùn)營(yíng)；通過(guò)在澳大利亞成立的公司來(lái)對(duì)礦業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，管理團(tuán)隊(duì)以本地人主導(dǎo)；遵循國(guó)際基準(zhǔn)價(jià)格和市場(chǎng)準(zhǔn)則；保持或是增加位于澳大利亞的 Golden Grove、 Century和 Rosebery鋅礦的就業(yè)，并根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)重開目前被關(guān)停的 Avebury和 Dugald River礦；遵守澳大利亞工業(yè)關(guān)系有關(guān)法律和勞工權(quán)利；保持和提高當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)水平，尊重與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)達(dá)成的協(xié)議。這意味著有的駕駛員年薪已高達(dá)百萬(wàn)元人民幣。科爾莫 (Patrick Colmer)在出席澳中投資論壇時(shí)曾發(fā)表演講稱，澳政府更加偏好各類合資形式項(xiàng)目，“ 特別是在綠地項(xiàng)目（創(chuàng)建投資或新建投資）中持股 50%和大型生產(chǎn)商中持股在 15%左右時(shí) ”，澳大利亞政府更易“接受” (fortable)。 九、境外投資并購(gòu)案例 案例六 中國(guó)有色錯(cuò)失澳大利亞稀土項(xiàng)目 2023年初，中國(guó)有色當(dāng)時(shí)計(jì)劃以每股 、總價(jià)約 購(gòu) 7億股新股，買入萊納 51%股份。 九、境外投資并購(gòu)案例 案例五 西色國(guó)際投資金礦因政治原因被否決 2023年 12月西色國(guó)際投資有限公司宣布，退出內(nèi)華達(dá)州金礦項(xiàng)目。 2023年 3月 ， 雙方簽署建立全球資產(chǎn)管理合作伙伴關(guān)系的諒解備忘錄 ， 平安擬以 （ 約合 億元人民幣 ） 收購(gòu)富通旗下資產(chǎn)管理公司 50%的股權(quán) 。 2023年 7月，國(guó)開行完成對(duì)巴克萊銀行的增持。 2023年 12月傳出中鋁將進(jìn)一步注資力拓的消息 。