中小企業(yè)改制上市主要問題失敗案例分析-文庫吧在線文庫
【正文】 7 傳播文化 3 其他制造業(yè) 1 合計 90 20 （二）上市發(fā)行審核流程 改制 改制 輔導(dǎo) 申報 材料 證監(jiān)會審核 公開 發(fā)行 21 上市的基本程序 約 3～ 5個月 2～ 4個月 1個月 股份公司設(shè)立申報 創(chuàng)立大會 股份公司設(shè)立 輔導(dǎo) 申報材料制做 輔導(dǎo)驗收 股東大會 上市申請報中國證監(jiān)會 刊登招股意向書 保薦機構(gòu)完成內(nèi)核 股東大會 證監(jiān)會完成發(fā) 行部審核 股東大會 證監(jiān)會反饋 中介機構(gòu)反饋意見回復(fù) 通過證監(jiān)會發(fā)審會審核 證監(jiān)會反饋 發(fā)行核準(zhǔn) 詢價并路演 輔導(dǎo)驗收 網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行 驗資 向交易所提交上市申請 輔導(dǎo)驗收 掛牌上市 估計周期為 6～ 10個月，申報后的周期約為 3～ 5個月 改制及輔導(dǎo) 改制及輔導(dǎo) 申報及審核 發(fā)行及上市 ?改制的環(huán)節(jié)比較關(guān)鍵 ?掌握基本規(guī)則與規(guī)律 ?有針對性地設(shè)計與撰寫招股說明書非常重要 審計 22 改制階段 ? 時間： 13個月 ? 會計師事務(wù)所進行審計、驗資 ? 律師事務(wù)所協(xié)助法律事務(wù) ? 券商協(xié)商準(zhǔn)備改制方案 ? 公司準(zhǔn)備相關(guān)的變更申報材料 23 輔導(dǎo)階段 ? 時間： 34個月 ? 券商對公司進行輔導(dǎo)，提出整改意見 ? 完善公司股份制建設(shè) ? 公司高管培訓(xùn)，了解相關(guān)法規(guī)與流程 ? 公司準(zhǔn)備上市所需相關(guān)資料 24 材料申報 ? 券商撰寫招股說明書 ? 公司簽署招股說明書 ? 律師、會計師出具相關(guān)法律文件 ? 保薦人對申報材料進行內(nèi)核，出具保薦書 ? 證監(jiān)會做形式審查，材料齊全正式受理 25 審核階段 四個環(huán)節(jié) : ? 受理（ 5個工作日） ? 初審（ 30日內(nèi)反饋，補充） ? 審核（ 60日內(nèi)） ? 核準(zhǔn)（ 3個月） 26 審核的具體流程 27 審核中四會 ? 見面會： 發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與公司領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面 ? 反饋會： 發(fā)行部出具反饋意見，公司回復(fù)上報 ? 部例會： 發(fā)行部內(nèi)部會議，決定是否上發(fā)審會 ? 發(fā)審會： 發(fā)審委審核，決定是否予以核準(zhǔn) 28 （一）、審核關(guān)注的重點：合規(guī)性與風(fēng)險 ? 思考：重點是由什么決定的 ？ 審核的機關(guān)性質(zhì)、審核分工、審核流程。 35 二 、 改制上市中主要問題及處理 36 (一 )出資類有關(guān)問題 (二 )控股股東或之際控制人有關(guān)問題 (三 ) 改制類有關(guān)問題 (四 )獨立性有關(guān)問題 (五 )財務(wù)稅務(wù)類有關(guān)問題 (六 )其他類有關(guān)問題 37 （ 1）企業(yè)現(xiàn)金增資后未提供驗資報告 （ 2）資產(chǎn)未評估 （ 3）房產(chǎn)未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) (一 )出資類有關(guān)問題 38 （ 1）非專利技術(shù)屬于職務(wù)發(fā)明 （ 2）用公司財產(chǎn)進行個人出資 （ 3）未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移證書 （ 4）無形資產(chǎn)出資比例高于公司法規(guī)定 (一 )出資類有關(guān)問題 39 （ 5）無形資產(chǎn)出資高估導(dǎo)致注冊資本不實 （ 6）用于出資的無形資產(chǎn)幾年后出現(xiàn)明顯貶值 （ 7）用于出資無形資產(chǎn)失去保護 （ 8）無形資產(chǎn)入資要繳納所得稅問題 (一 )出資類有關(guān)問題 40 、集體股權(quán)、上市公司出資、合伙企業(yè)出資 (一 )出資類有關(guān)問題 41 （ 1）為什么要求發(fā)行人主板 3年（創(chuàng)業(yè)板 2年）內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變更 ? （ 2）如何確定公司實際控制人？ （ 3）何為多人共同擁有公司控制權(quán)的？ （ 4）控股股東、實際控制人受刑法處罰 (二 )控股股東或之際控制人有關(guān)問題 42 股權(quán)變動的比例控制 20% 3年董事、高管沒有發(fā)生重大變化的量化標(biāo)準(zhǔn) （ 1）合規(guī)性 （ 2）國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組是否導(dǎo)致實際控制人變化 (二 )控股股東或之際控制人有關(guān)問題 43 、信托持股 （ 1）股東償還占有資金，并讓股東按照銀行同期貸款或是存款支付利息； （ 2）中介機構(gòu)認定公司在報告期不存在大量占有資金行為； （ 3）公司出具承諾函承諾未來不再非法占用公司資金。而福星曉程在上述四個時期的貨幣資金分別是 3388萬元， 7006萬元， 5316萬元和 1912萬元。 59 創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票被否案例分析 案例 產(chǎn)業(yè)集中度問題 福星曉程 2023年 10月收購了北京富根智能電能表有限公司，從而進入電能表制造領(lǐng)域。即便以 2023年上半年的營業(yè)收入簡單翻倍計算年營業(yè)收入，營業(yè)收入增長率也遠遠達不到 30%的要求。 只有一個募投項目：年產(chǎn) 4 萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目。對藥芯焊絲產(chǎn)品而言，原材料價格每上漲 5%，若銷售價格不變，相當(dāng)于利潤減少 10%以上。 案例 （續(xù) 1） 66 創(chuàng)業(yè)板被否案例分析 案例 股權(quán)存在瑕疵，違反了 “最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ”的規(guī)定。 2023年 19月，麥杰科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為 。 70 創(chuàng)業(yè)板被否案例分析 案例 股東懸疑。 ? 高素質(zhì)的中介團隊，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢。 76 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 部分上市公司壞賬準(zhǔn)備政策 77 上市公司簡稱 房屋建筑物 機器設(shè)備 (通用 ) 機器設(shè)備 (專用 ) 運輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七
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