【正文】 信息披露 （二）權(quán)益變動(dòng)披露流程 二級市場舉牌 ?持股達(dá)到 5％，事實(shí)發(fā)生之日（ T）起 3日內(nèi)（ T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為； ?持股達(dá)到 5％后，通過二級市場交易增持或減持跨 5％，在 T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，在 T+5日內(nèi)停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 ?披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到 5％、 10％、 15％、 20％、25％ …… （ 5％的整數(shù)倍）。 中國證監(jiān)會(huì)審核 取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持至 30%或 30%以下。 要約撤銷 公告要約收購報(bào)告書前，撤銷要約的， 12個(gè)月內(nèi)不得再行收 購?fù)还?；要約收購期間，不得撤銷要約。 ?提高透明度，在信息披露方面要求申請人在首次增持行為發(fā)生后及時(shí)公告增持情況，該次股份增持?jǐn)?shù)量未到 2％豁免上限的，須同時(shí)公告后續(xù)增持意向。 交易標(biāo)的為非股權(quán)類的其他資產(chǎn) 41 組合交易計(jì)算方式：上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。 格式準(zhǔn)則：第8條 股東大會(huì) 股東大會(huì) 2/3以上表決權(quán)通過； 關(guān)聯(lián)股東回避表決； 重組辦法：第22條 47 二、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 申 報(bào) 股東大會(huì)決議公告后三個(gè)工作日內(nèi)，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問申報(bào) 重組辦法：第 23條 反饋意見 證監(jiān)會(huì)審核期間提出反饋意見，上市公司應(yīng)當(dāng)在 30日內(nèi)提供回復(fù)意見，逾期未提供，公告進(jìn)展情況及未能按期提交回復(fù)意見的具體原因。 50 兩種以上方法 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在 6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。 （一）資產(chǎn)定價(jià)公允 四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn) 60 股權(quán)注入 ?是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利； ?是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況；例： 歷史上存在出資不實(shí) ?將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意； ?是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形； ?是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 非股權(quán)資產(chǎn)（應(yīng)包括標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)公司的主要實(shí)物資產(chǎn)）注入 ?是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明； ?是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形； ?是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 （二）資產(chǎn)權(quán)屬清晰 四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn) 61 上市公司 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 公告及通知、征求債權(quán)人書面同意等法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù) —— 該他人應(yīng)取得其債權(quán)人同意并履行相應(yīng)法定程 序 （三）債權(quán)債務(wù)及相關(guān)糾紛的處臵合法、妥當(dāng)（主要是在以非股權(quán)類資產(chǎn)作為標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情形中） 四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn) 62 重組后的業(yè)務(wù)架構(gòu)與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致； 購買的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利能力下降； 重組后的主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動(dòng)資產(chǎn)； 重組后有無明確的經(jīng)營性資產(chǎn)及主營業(yè)務(wù)； 重組后的業(yè)務(wù)是否涉及獲取特許資格； 注入資產(chǎn)應(yīng)具有較強(qiáng)的盈利能力，使上市公司目前經(jīng)營狀況得到較大改善，預(yù)計(jì)重組后上市公司的每股收益、每股凈資產(chǎn)有所增厚，凈資產(chǎn)收益率提高。 重組是否涉及職工安臵，人員安排是否符合勞動(dòng)法規(guī)。各市場主體對資本市場的作用高度重視、對通過并購重組優(yōu)化配臵資源的作用認(rèn)識(shí)更加深刻。 案例：平能集團(tuán)借殼草原興發(fā) 解放報(bào)業(yè)借殼新華傳媒 重組模式的選擇運(yùn)用 72 謝謝！ 120 74 特別聲明：本講義作為內(nèi)部培訓(xùn)材料，不能代表所在 單位觀點(diǎn)，請勿外傳。 ?非關(guān)聯(lián)第三方擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有關(guān)聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。 政府主導(dǎo)的救贖式重組逐步淡化，市場化的實(shí)質(zhì)重組逐步成為主流。 本次交易是否導(dǎo)致上市公司收入嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。 豁免要約條件：上市公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約；收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份（含原有股份及新增股份） （五）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 56 非公開發(fā)行 監(jiān)管規(guī)章中未作時(shí)間限制 公開發(fā)行股票和公司債 如果在重組前不具備公開發(fā)行的再融資條件或者重組導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，提交申請時(shí)距離重組完成需滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 申請公開發(fā)行股票和公司債時(shí)，以往經(jīng)營狀況可以模擬計(jì)算的條件 ? 重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委審核通過； ? 重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個(gè)完整的經(jīng)營實(shí)體； ? 重組時(shí)披露的相關(guān)盈利預(yù)測和承諾已經(jīng)如期實(shí)現(xiàn)。 （四）重大重組的信息管理 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 53 適用范圍 上市公司以新增發(fā)行一定數(shù)量的股份作為對價(jià)，取得特定人資產(chǎn)的行為。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。 （三）構(gòu)成重大重組的行為界定 一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定 43 法定提交情形 ? 上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額比例 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； （上述均為“脫胎換骨”式重組） ? 以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)； ? 上市公司實(shí)施合并、分立； ? 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 （三）普通程序 五、要約豁免 120 37 第二部分：上市公司重大資產(chǎn)重組法規(guī)解讀 一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定 本辦法適用于上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為； ?上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定； ?不適用情形 日常經(jīng)營活動(dòng)： 如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司購買儲(chǔ)備土地 募集資金投向：按照已經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行的募集資金用途，使用購買募集資金購買資產(chǎn)及對外投資行為 （一）適用范圍 38 （二）構(gòu)成重大的計(jì)算指標(biāo) 一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定 總資產(chǎn) 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； 營業(yè)收入 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； 資產(chǎn)凈額 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50％以上，且超過 5000萬元人民幣。 （一）要約豁免類型 五、要約豁免 簡易程序豁免情形 ? 國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并； ? 自由增持率：持股達(dá)到 30%滿一年后，每 12個(gè)月內(nèi)增持不超過 2%； ? 持股 50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位； ? 按確定價(jià)格向特定股東回購，導(dǎo)致投資者持股超過 30%； ? 證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過 30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； ? 因繼承導(dǎo)致在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過其已發(fā)行股份的 30%。 上市公司董事會(huì)的責(zé)任： ? 實(shí)際控制人未履行報(bào)告、公告義務(wù)，不配合，或者實(shí)際控制人存在禁止收購情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人支配的股東提交的提案或臨時(shí)議案，向監(jiān)管部門報(bào)告； ? 知悉后未報(bào)告或未加以拒絕的，責(zé)令改正，可認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。 ?披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過 5％、 10％、15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整數(shù)倍） 例如：持股 7％的股東，通過協(xié)議方式受讓 3%或 4％，持股比例達(dá)到或跨過 10％，均須履行報(bào)告、公告義務(wù)； 三、協(xié)議收購的信息披露 （一）協(xié)議收購控股權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式（ 收購后持股比例超過 30％） 擬收購達(dá)到 持股比例 A 實(shí)現(xiàn)方式 信息披