【正文】 究授權(quán)程序 （ 1）由董事會授權(quán)專業(yè)委員會進(jìn)行專項研究；（ 2）專業(yè)委員會主席全面負(fù)責(zé)專項課題研究并對其研究成果負(fù)責(zé)；（ 3）專業(yè)委員會主席負(fù)責(zé)組織專項課題研究，并定期向董事會進(jìn)行述職 信息反饋 由專業(yè)委員會主席定期向董事會 /董事長進(jìn)行述職專業(yè)委員會的工作成果，有關(guān)研究成果由董事會秘書負(fù)責(zé)存檔；董事會 /董事長應(yīng)對專業(yè)委員會的工作過程進(jìn)行定期監(jiān)控 會議議程 會議次數(shù) 全年專業(yè)委員會會議次數(shù)至少召開 3—5次，也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少。 與戰(zhàn)略投資部的關(guān)系： 戰(zhàn)略委員會與戰(zhàn)略投資部沒有行政隸屬關(guān)系，但 戰(zhàn)略委員會的日常戰(zhàn)略實(shí)施過程控制可以委托戰(zhàn)略投資部具體管理，同時可將戰(zhàn)略規(guī)劃方案可委托戰(zhàn)略投資部進(jìn)行前期研究，并形成報告上報戰(zhàn)略委員會進(jìn)行審議 主要職責(zé) 主要職責(zé) 附錄（三）：投資預(yù)算委員會 投資預(yù)算委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會成員 23名，投資預(yù)算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，其他成員由董事會成員擔(dān)任。（ 4）職權(quán)的決策性。例如：信息大廈、人民大廈工程的重新啟動、陜西秦嶺終南山公路隧道投資 …… ?主要經(jīng)濟(jì)行為： （ 1）有效經(jīng)營 現(xiàn)有控股、參股公司；（ 2）通過市場化的收購兼資本運(yùn)作來有效盤貨現(xiàn)有國有資產(chǎn)；（ 3）通過引進(jìn)外資向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，來尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn) …… …… 而 xx主要以經(jīng)濟(jì)目標(biāo)為主 ,xx必須建立科學(xué)規(guī)范的母子公司管理體制 ,才能立足于市場 戰(zhàn)略選擇 …… 成立背景 企業(yè)價值定位 企業(yè)發(fā)展目標(biāo) 經(jīng)理人考核體系 企業(yè)文化體系 公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)管理體制 企業(yè)先進(jìn)管理模式 因而， xx為了使自身的公司治理結(jié)構(gòu)體系運(yùn)行良好，在集團(tuán)和 xx之間增加屏蔽層，而自身按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立相應(yīng)的管理運(yùn)行體系 陜西投資集團(tuán)公司 陜西 xx電力公司 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 委托 委托 母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 委托 委托 子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 匯報制度 控制制度 秦華發(fā)電公司 集團(tuán)與 xx之間形成屏蔽層，放棄優(yōu)先建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) xx與下屬子公司之間完全按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、母子公司管理、業(yè)務(wù)運(yùn)行機(jī)制和管理體系等 在 xx的母子公司中 ,董事會的專業(yè)委員會設(shè)立是保證公司決策科學(xué)化、專業(yè)化的基礎(chǔ) 董事會 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 董事會 提名委員會 審計委員會 預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 母公司（ xx）公司治理結(jié)構(gòu) 子公司公司治理結(jié)構(gòu) 建立董事會管理制度體系是保證公司治理法治化、制度化、運(yùn)行有序化的制度保障 董事會管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 專業(yè)委員會管理制度 信息披露管理制度 董事會會議管理制度 設(shè)計母子公司治理結(jié)構(gòu)方案 ,首先必須從規(guī)范自身的公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) ？ xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 xx的戰(zhàn)略發(fā)展定位、外部市場競爭環(huán)境等相關(guān)因素，決定了單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)經(jīng)營難度 戰(zhàn)略定位 外部環(huán)境 發(fā)展愿望 企業(yè)價值 時間 第一層面 核心業(yè)務(wù) — 電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn)、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開創(chuàng)未來業(yè)務(wù) 機(jī)會 — ?? 經(jīng)濟(jì)環(huán)境 政治 環(huán)境 技術(shù) 環(huán)境 社會和文化 環(huán)境 企業(yè) 外部環(huán)境 ?從 xx目前的戰(zhàn)略定位來看，電力行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等都是資本密集型、技術(shù)密集型及知識密集型產(chǎn)業(yè)，投資風(fēng)險大，決策難度高，相應(yīng)的對經(jīng)營者要求也非常高 ?從企業(yè)外部市場競爭環(huán)境來分析，技術(shù)發(fā)展速度愈來愈快，市場經(jīng)濟(jì)、法律環(huán)境愈來愈規(guī)范，細(xì)分市場愈來愈小，項目投資風(fēng)險愈來愈大，收益率愈來愈低，因而單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)的可能性愈來愈小 ?從 xx未來發(fā)展愿望來看，做大、做強(qiáng)成為地區(qū)性甚至全國性公眾公司將成為 xx未來的發(fā)展目標(biāo) 做大、做強(qiáng)成為公眾型公司 同時，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大以及產(chǎn)業(yè)多元化的發(fā)展，企業(yè)的經(jīng)營決策日趨專業(yè)化、民主化 我如何規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險？其有效途徑是什么？ ?關(guān)鍵在于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、成長發(fā)展速度、未來發(fā)展戰(zhàn)略而采取不同的管理方式。xx電力股份有限公司母子公司管理方案設(shè)計報告 機(jī)密 目錄 激勵 機(jī)制 管理 模式 運(yùn)行 體制 概述 xx已經(jīng)明確了未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向 企業(yè)價值 時間 第一層面 核心業(yè)務(wù)，良性運(yùn)作保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù)，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供動力 第三層面 開創(chuàng)未來業(yè)務(wù) 機(jī)會，提高持續(xù)競爭能力 電力業(yè)務(wù) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 在戰(zhàn)略發(fā)展方向明確的前提下，對現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行改造 辦公室 財務(wù)部 人力資源部 資產(chǎn)經(jīng)營部 子公司 總經(jīng)理 董事會 戰(zhàn)略投資部 審計部 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預(yù)算委員會 分公司 委托管理公司 子公司 同時，建立完善、規(guī)范的運(yùn)行體系將是 xx優(yōu)化內(nèi)部資源，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的關(guān)鍵要素 管理模式 組織運(yùn)行體系 組織運(yùn)行體系 公司戰(zhàn)略 目錄 激勵 機(jī)制 管理 模式 運(yùn)行 體制 概述 所有者與經(jīng)營者分離，使企業(yè)完全走向職業(yè)化經(jīng)營和管理，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化 所有者 經(jīng)營者 企業(yè)價值最大化 股東 職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)營收益 投資收益 所有者與經(jīng)營者分離 根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部運(yùn)行環(huán)境構(gòu)建科學(xué)、系統(tǒng)、規(guī)范、合理的公司治理模式 企業(yè) 股東和其他利益相關(guān)者主體 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 公司管理模式 戰(zhàn)略管理模式 公司管理結(jié)構(gòu) 市場機(jī)制 公司治理模式 社會、經(jīng)濟(jì)、人文環(huán)境 在 xx投資新業(yè)務(wù)的初期，由于核心競爭力還沒有完全形成，因而相對集權(quán)式管理更適合 xx的戰(zhàn)略發(fā)展 ？ 核心競爭力 企業(yè)文化 運(yùn)行機(jī)制 品牌價值 管理模式 松散層 緊密層 核心層 全資子公司、控股子公司 參股公司或戰(zhàn)略聯(lián)盟公司 集團(tuán)公司 財務(wù)資源是企業(yè)發(fā)展的最重要的稀缺資源， xx需要對子公司、分公司的財務(wù)管理采取相對集權(quán)式的管理 財務(wù)委派制 財務(wù)管理制度 財務(wù)資源控制 ?xx對下屬子公司、分公司的財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)部經(jīng)理采取委派制。 在兩者均衡中，更側(cè)重于政治目標(biāo) 從投資集團(tuán)的目標(biāo)體系來看，主要承擔(dān)政治目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)雙層任務(wù)，甚至在某種意義上，政治目標(biāo)大于經(jīng)濟(jì)目標(biāo) ?從集團(tuán)公司投資行為來看，充分體現(xiàn)政府投資意圖，即以省政府行政命令為主要投資趨向。身處企業(yè)外部，身臨企業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中，使獨(dú)立董事考慮問題更加全面宏觀。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé) xx公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實(shí)施效果評估（包括子公司）。對重大議題需要獨(dú)立董事進(jìn)行簽字方可有效。 ?監(jiān)事會成員專業(yè)化要求： 監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，具備管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)知識。特殊事件即時匯報 一般每季度一次。 考評 由子公司董事會負(fù)責(zé)定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進(jìn)行評估 經(jīng)理層定期履行述職報告制度 被述職人 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 述職對象 公司董事會 /公司董事長 總經(jīng)理 述職頻次 一般每季度一次。這也是我們經(jīng)?？吹揭恍╅_發(fā)十萬平米的企業(yè)只有幾個工作人員。 ?董事會成員專業(yè)化要求： 董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風(fēng)險。 董事會 選任程序 ?董事會成員素質(zhì)要求： 董事會成員至少為本科以上學(xué)歷。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)房地產(chǎn)項目前期論證、決策以及重大經(jīng)營活動決策 與審計部的關(guān)系： 運(yùn)營委員會與項目市場研究部沒有行政隸屬關(guān)系，但 運(yùn)營委員會的日常管理工作可委托項目市場研究部具體負(fù)責(zé)，并形成報告上報運(yùn)營委員會進(jìn)行審議 主要職責(zé) 如何規(guī)范子公司董事會管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 董事會 組織結(jié)構(gòu) 董事會 管理制度 董事會管理制度是公司治理規(guī)范化管理的制度保障體系 董事會管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 董事會會議制度 專業(yè)委員會管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 董事會管理制度制定依據(jù)： 主要根據(jù)《公司法》或相關(guān)國家法律法規(guī)及股東之間的協(xié)議要求等。 秦達(dá)子公司：董事會組織結(jié)構(gòu) 董事會 運(yùn)營委員會 審計委員會 預(yù)算委員會 附錄（一）：提名委員會與審計委員會 審計委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 審計部 成員： 審計委員會成員 12名，審計委員會主席由獨(dú)立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 主要職責(zé) ：主要負(fù)責(zé)對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進(jìn)行審計；負(fù)責(zé)對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進(jìn)行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部審計 與審計部的關(guān)系： 審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但 審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進(jìn)行審議 主要職責(zé) 預(yù)算委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會成員 23名，投資預(yù)算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，其他成員由董事會成員擔(dān)任。 自然壟斷性： 電力體制改革后，電力輸送、配送仍然是自然壟斷性，完全被政府管制。 項目策劃能力包括：項目前期立項策劃、規(guī)劃設(shè)計風(fēng)格與理念策劃、營銷策劃等。 ?經(jīng)理層選任程序： （ 1）總經(jīng)理選任程序 總經(jīng)理選任由董事會聘任，可以按照總經(jīng)理素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部或外部市場招聘，在擬定總經(jīng)理候選人之后，董事會采取無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），經(jīng)董事會審議確定后，董事長代表董事會向總經(jīng)理下發(fā)聘書并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 （ 3）副總經(jīng)理選任程序：由總經(jīng)理提名，上報董事會審議，董事會審議批準(zhǔn)后，總經(jīng)理下發(fā)聘書，并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 ?經(jīng)理層成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 組織機(jī)構(gòu)： 總經(jīng)理 財務(wù)副總 經(jīng)營副總 …… xx如何規(guī)范經(jīng)理層管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 管理制度 經(jīng)理層管理制度是規(guī)范經(jīng)營者行為的行動綱領(lǐng) 經(jīng)理層管理制度 經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度 經(jīng)理層會會議制度 制定或修正企業(yè)管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 經(jīng)理層任職資格管理制度 審計委員會按照《經(jīng)理層任職資格管理制度》定期對經(jīng)理層進(jìn)行任職資格考核 《經(jīng)理層任職資格管理制度》 經(jīng)理層 審計委員會 經(jīng)理層嚴(yán)格執(zhí)行《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》 ?由董事會負(fù)責(zé)制定《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》，經(jīng)理層嚴(yán)格履行和執(zhí)行《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》 ?同時，審計委員會負(fù)責(zé)定期按照《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》要求對經(jīng)理層進(jìn)行審計 ?注：制定《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 經(jīng)理層履行職責(zé)管