【正文】 包干費(fèi) ? 傭金（成交費(fèi)、交易成交費(fèi)） “三步收費(fèi)”方式 ? 投標(biāo)報(bào)價(jià)開(kāi)始收取的費(fèi)用 ? 控制目標(biāo)公司再收取的費(fèi)用 ? 獲得 100%股份再收取的費(fèi)用 收取傭金情況 ? 交易金額增大，收費(fèi)比例下降 ? 不管交易金額，收費(fèi)比例不變 ? 增加的鼓勵(lì)費(fèi)或獎(jiǎng)金 ? 固定費(fèi)用與變動(dòng)費(fèi)用相結(jié)合 傭金的計(jì)收方法 —— 雷曼公式 累退（買(mǎi)方） 54321 修正公式 ? 對(duì)較小額交易提高費(fèi)用比例（ 76544） ? 加大金額差距 累進(jìn)（賣(mài)方） 12345 橋式貸款 又稱中繼貸款或過(guò)橋融資，指廠房期債務(wù)資金籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸。 ? 根據(jù)《公司法》，公司股東作為出資人按投入公司的資本額享有所有者的資本受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。 ? 空殼公司若失去配股資格，按政策要三年才能恢復(fù)配股資格。 ? 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格，主業(yè)變更很難實(shí)現(xiàn)。 ? 實(shí)現(xiàn)范圍：這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國(guó)有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實(shí)現(xiàn)。 3 殼資源要求： ? 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權(quán)高度分散。 ? 產(chǎn)品具有廣泛的應(yīng)用價(jià)值和豐富的市場(chǎng)需求，經(jīng)濟(jì)效益顯著，收益率高。 通過(guò)調(diào)整買(mǎi)殼后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能不影響主業(yè)再上市 。 ? 管理機(jī)制靈活，決策層次少，處理公關(guān)問(wèn)題，有獨(dú)特的技巧和靈活性。 ? 在策劃時(shí)將控股比例定在 10%至 20%之間，既符合法律規(guī)定，達(dá)到控股要求，又控制了過(guò)高的成本風(fēng)險(xiǎn)，取得了主動(dòng)權(quán)。 “焦土戰(zhàn)術(shù)”的反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及控制 ? 焦土戰(zhàn)術(shù)： 當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購(gòu)?fù){時(shí) ,會(huì)采用各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ,如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ,購(gòu)買(mǎi)不良資產(chǎn) ,增加負(fù)債 ,使公司喪失配股資格 ,讓收購(gòu)公司感到重金購(gòu)買(mǎi)了空殼 ,以此降低在收購(gòu)公司眼中的價(jià)值 ,使進(jìn)攻方卻步。 大港油田對(duì)愛(ài)使的助權(quán)聯(lián)盟和高級(jí)管理人員內(nèi)部進(jìn)行了分化瓦解工作。 考查結(jié)果： ? 愛(ài)使股份實(shí)際上是由多個(gè)企業(yè)構(gòu)成，主業(yè)處于萎縮狀態(tài)，靠投資收益，勉強(qiáng)維持配股及格線。 ?第三個(gè)方向是高科技信息產(chǎn)業(yè) —— 天津信息港 。 ? 一旦利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移，實(shí)現(xiàn)不了效益而成為需處理的資產(chǎn)，盤(pán)活難度相當(dāng)大，使?jié)撛谑召?gòu)者望而生畏。 ? 雖然收購(gòu)愛(ài)使股份主要是看中了愛(ài)使股份的資源，特別是兩大配股項(xiàng)目前景看好。 ? 三是大港油田采取“毒丸計(jì)劃”之類的反收購(gòu)措施。 ? 公司還可以尋找戰(zhàn)略合作者，通過(guò)共同收購(gòu)公司股票，結(jié)成戰(zhàn)略同盟，以變相達(dá)到增持的效果。 ?大港收購(gòu)全流通的愛(ài)使股份，在各個(gè)方向所面臨的問(wèn)題、決策及具體操作都很具代表性和啟發(fā)性，這將給國(guó)有大企業(yè)進(jìn)軍資本市場(chǎng)提供范例，也為我國(guó)企業(yè)購(gòu)并重組的案例庫(kù)中添加了精彩的一頁(yè)。 ? 但從其在入主兩年內(nèi)未從當(dāng)初自己舉牌愛(ài)使中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在公司章程或其他方面設(shè)置一些反收購(gòu)條件，以保住自己辛苦得來(lái)的經(jīng)營(yíng)者地位。 ? 二是采取雙方各自優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的方式，坐下來(lái)進(jìn)行談判。 天天科技： ? 舉牌收購(gòu)愛(ài)使是看中了愛(ài)使今后向 IT行業(yè)發(fā)展的方向，強(qiáng)調(diào)天天科技在國(guó)內(nèi)軟件和系統(tǒng)集成領(lǐng)域有著明顯的優(yōu)勢(shì)。 被再收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及防范 （ 1）大港注入愛(ài)使的核心資產(chǎn)是下游高附加值產(chǎn)品的生產(chǎn)線，其原料配套供應(yīng)、分布全國(guó)的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)及生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)都把握在大港油田手里。 （ 2）必須處理好母公司“輸血”與自身“造血”的關(guān)系，為愛(ài)使股份調(diào)整制定了與現(xiàn)有條件和市場(chǎng)環(huán)境相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略： ?一個(gè)方向是“都市工業(yè)” —— 飲用純凈水，使之成為新愛(ài)使的優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)力和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。買(mǎi)殼方控股后的整合工作將深入到合理的產(chǎn)業(yè)資源再配置和優(yōu)化經(jīng)營(yíng)管理，要使殼公司實(shí)現(xiàn)價(jià)值突變，盡量化解對(duì)今后持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能造成的風(fēng)險(xiǎn)，所有收購(gòu)方與目標(biāo)公司之間都會(huì)存在整合風(fēng)險(xiǎn)。 大港化解風(fēng)險(xiǎn)措施： ? 經(jīng)過(guò)仔細(xì)考查對(duì)手情況，北大 5月中旬收購(gòu)進(jìn)駐延中實(shí)業(yè)，資金實(shí)力一時(shí)較弱，主要注意力在重組延中而不在愛(ài)使，當(dāng)時(shí)已有去意，其余幾家大股東也沒(méi)有能果斷充當(dāng)白衣騎士的實(shí)力； 加強(qiáng)宣傳力度，突出宣傳油田整體實(shí)力，收購(gòu)愛(ài)使的意圖和決心，以及對(duì)愛(ài)使股份的了解和選擇收購(gòu)愛(ài)使的原因，強(qiáng)調(diào)入主愛(ài)使后資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的光明前景。 ?修改公司章程 ?焦土戰(zhàn)術(shù) ?尋找白衣騎士 ?金色降落傘計(jì)劃 法規(guī)方面的風(fēng)險(xiǎn) ? 大港于 7月 1日舉牌 ， 持股超過(guò) 5%， 到 7月 31日 ，持股已達(dá) %， 為什么 7月底已達(dá) 10%， 一直到 9月 1日才動(dòng)議召開(kāi)股東會(huì)呢 ? ? 這是由于驚心動(dòng)魄的章程之爭(zhēng) ， 愛(ài)使章程中的限制性條款 ， 使大港縱然持股達(dá)到 10%， 也可能只是一個(gè)毫無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)的大股東 。 三家關(guān)聯(lián)企業(yè)形式上是集體企業(yè)，避開(kāi)了國(guó)有企業(yè)的前提概念，繞開(kāi)了法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 兩種中介機(jī)構(gòu)區(qū)別比較表 ? 一般側(cè)重短期合作；在選殼時(shí)站在政府的角度考慮問(wèn)題，推薦的目標(biāo)殼公司多屬大企業(yè)，內(nèi)部債權(quán)、債務(wù)復(fù)雜； ? 管理層次多，處理公關(guān)問(wèn)題缺乏靈活性 。 三家主體的選擇有利于統(tǒng)一行動(dòng)和嚴(yán)格保密 。 ?多種經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售收入 ?上繳利稅 ?凈利潤(rùn)在 6億元以上 作為收購(gòu)公司，應(yīng)有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模 2128213868 140871002615343103880500010000150002023025000煉達(dá)集團(tuán) 重油公司 港連股份總資產(chǎn)（萬(wàn)元）凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）? 總公司：總資產(chǎn) 120多億，負(fù)債 40億，凈資產(chǎn)規(guī)模為 79億元 ? 各分公司資產(chǎn)狀況表，如下： 買(mǎi)殼方具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)力。 買(mǎi)空殼 買(mǎi)半實(shí)殼 買(mǎi)實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 二級(jí)市 場(chǎng)收購(gòu) 屬于市場(chǎng)行為，是指買(mǎi)殼公司在股票二級(jí)市場(chǎng)用現(xiàn)金直接收購(gòu)某家上市公司的流通股，屬于敵意收購(gòu)。（ 2）當(dāng)?shù)卣缮孀钃?，公關(guān)工作艱巨。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì)： ? 此類公司多，選擇余地大 ? 買(mǎi)殼價(jià)格容易確定，談判進(jìn)程快，保密程度高 ? 投入無(wú)需太多，經(jīng)營(yíng)得當(dāng)可實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，當(dāng)年可達(dá)配及格股線 3 收購(gòu)劣勢(shì)： ? 隱性不良資產(chǎn)和潛虧可能一直被掩蓋，介入的風(fēng)險(xiǎn)較大。且脫殼過(guò)程中對(duì)當(dāng)?shù)卣囊蕾嚦潭群芨摺? 章程之爭(zhēng) 愛(ài)使股份： ? 根據(jù)《愛(ài)使股份公司章程》第 67條，進(jìn)入愛(ài)使股份董事會(huì)必須具備兩個(gè)條件 : 第一，合并持股不低于 10% 其二，持股時(shí)間不少于半年 ? 又根據(jù)《愛(ài)使股份公司章程》第 93條，規(guī)定董事會(huì)由 13人組成，目前已滿額；根據(jù)《公司法》，董事在任期屆滿之前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)?！炯娌ⅰ⒅亟M與控制 投 資 銀 行 1 北京信勤管理咨詢有限公司 電話 /傳真 :82611296 執(zhí)行董事袁立手機(jī) :13601102617 Email: ? 學(xué)時(shí)： 36 ? 學(xué)分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書(shū)：《兼并、重組與公司控制》 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 （美） J 愛(ài)使股份有限公司 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司 天津煉達(dá)集團(tuán) 有限公司 天津大港油田 重油公司 港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè) 股份有限公司 控制權(quán) 收購(gòu) 反收購(gòu) （二）過(guò)程描述 時(shí)間 煉達(dá)集團(tuán)（購(gòu)入股份）重油公司（購(gòu)入股份）港聯(lián)股份（購(gòu)入股份）占總股本比例 （ % ）1998 年7 月 1 日2647175 股 %3418195 股 % %1998 年7 月 4 日2426140 股2% %1998 年7 月 17 日980088 股 %934400 股 %51 1682 股 % %1998 年7 月 31 日 16 %通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入愛(ài)使股份流通 A股，兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)于 7月 1日便一舉成為愛(ài)使股份的第一大股東 。 實(shí)現(xiàn)上市 申請(qǐng)額度 并購(gòu)上市公司 （買(mǎi)殼上市） ? 股票市場(chǎng)機(jī)制的額度控制政策， 大港申請(qǐng)上市額度近一年未成功 １、買(mǎi)空殼 ２、買(mǎi)半實(shí)殼 ３、買(mǎi)實(shí)殼 ４、無(wú)償劃撥，借殼上市 ５、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 買(mǎi)空殼 買(mǎi)半實(shí)殼 買(mǎi)實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 ３主要難點(diǎn)： ? 在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上，購(gòu)買(mǎi)空殼公司沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)可借鑒，不可知因素大，風(fēng)險(xiǎn)不可控。比較典型的是那些凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年在 10%以下甚至 5%以下的微利公司。（尤其是異地收購(gòu)） ? 原因 :（ 1）原控股方不會(huì)輕易放棄控股權(quán)。 ? 在同一系統(tǒng)兼并，主業(yè)高度相關(guān)，可進(jìn)一步提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、降低生產(chǎn)成本，獲取更高的經(jīng)濟(jì)效益，這種方法可較快、較完美地實(shí)現(xiàn)上市意圖。 1997年 （ 報(bào)表分析 ） 大港油田實(shí)現(xiàn)： ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入 ? 上繳稅費(fèi) ? 多種經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值 因而其現(xiàn)金流量很大 ， 下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金 ( 每家各有 1億元以上 ) 。 煉達(dá)集團(tuán)、重油公司、港聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示： 均為法人股、集體股占主要控股地位； ? 且三家企業(yè)原材料供應(yīng)及市場(chǎng)很大程度上依賴于大港油田集團(tuán)，這三家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任命權(quán)也在總集團(tuán)。牌