公司法人治理結(jié)構(gòu)筆記-文庫吧在線文庫
【正文】 制民事行為能力2. 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年3. 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年4. 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年5. 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償(三) 任期1. 每屆不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任u 提前辭職：向董事會提交書面辭職報告2. 董事會成員低于法定人數(shù)1) 辭職董事繼續(xù)履行董事職務(wù)，直到下任董事被選出2) 余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉空缺董事3) 空缺董事被選出前，辭職及余任董事的職權(quán)應(yīng)受到合理的限制3. 保密責(zé)任：應(yīng)當(dāng)保守商業(yè)秘密，直到該秘密成為公開信息1) 任期屆滿：在任期屆滿后的合理期內(nèi)2) 提前辭職：辭職報告生效前及生效后的合理期內(nèi)4. 其他義務(wù)視公平原則決定5. 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任(四) 義務(wù)1. 遵守公司章程，認真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，盡忠誠努力之責(zé)任，維護公司利益2. 不得在公司外自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動3. 除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行商業(yè)交易4. 不得利用職務(wù)為自己牟取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，不得將公司財產(chǎn)以任何個人名義存入帳戶，不得以公司財產(chǎn)為本人、股東及其他個人債務(wù)提供擔(dān)保5. 董事執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任(五) 性質(zhì)：執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)(六) 職權(quán)1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作2. 執(zhí)行股東會的決議3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6. 制訂公司的增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項10. 制定公司的基本管理制度11. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)12. 相關(guān)法律、法規(guī)及政府部門規(guī)章中有規(guī)定的，從其規(guī)定，如《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(七) 會議1. 形式u 定期會議：按章程規(guī)定，每年至少兩次u 臨時會議2. 召集：順序為：董事長——副董事長——董事（半數(shù)以上董事推舉）3. 表決：一人一票制、多數(shù)決，會議記錄簽名三、 股份有限公司的董事會(一) 組成1. 519人2. 可以有職工代表，但沒強制要求3. 任期不超過3年，連選可連任4. 設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長，全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生u 職權(quán)：主持董事會會議、檢查董事會決議的實施情況u 履職順序：董事長——副董事長——董事（半數(shù)以上董事推舉）(二) 義務(wù)1. 忠實義務(wù)“道德標(biāo)準(zhǔn)”1) 自我交易之禁止：u 公司章程或股東大會同意可視為合法；u 董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的利益；u 交易對公司而言必須是公正、公平的2) 競業(yè)禁止：u 董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；u 如若違反，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任3) 禁止泄露商業(yè)秘密：對此項義務(wù)要求并不太高，而且立法未對違反責(zé)任加以規(guī)定4) 禁止濫用公司財產(chǎn)：不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或以其個人名義開立帳戶存儲2. 注意義務(wù)“稱職標(biāo)準(zhǔn)”u 董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為u 公司法尚未對注意義務(wù)作出規(guī)定(三) 性質(zhì)：是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負責(zé)公司的經(jīng)營決策(四) 職權(quán)1. 同有限責(zé)任公司董事會職權(quán)2. 《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》《到境外上市公司章程必備條款》相關(guān)規(guī)定(五) 會議1. 形式1) 定期會議：每年至少兩次，召開10日前通知全體董事和監(jiān)事2) 臨時會議：u 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事；u 董事長自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議；u 可以另定通知方式和通知時限2. 召集：u 順序：董事長——副董事長——董事（半數(shù)以上董事推舉）u 召開10日前通知全體董事和監(jiān)事3. 表決u 一人一票，多數(shù)決u 因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍u 會議記錄簽名(六) 獨立董事1. 資格1) 獨立性：以下情形之一的，不得擔(dān)任u 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系u 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬u 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬u 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員u 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員u 公司章程規(guī)定的其他人員u 中國證監(jiān)會認定的其他人員2) 任職條件：符合以下合部條件u 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格u 具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性u 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法
規(guī)章制度相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1