【正文】 （例如發(fā)起人認(rèn)購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，有下列情形之一的除外：　?、贉p少公司注冊資本；　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 (物權(quán)法第一百零六條　無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)： (一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的； (二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓； (三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在1指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；2出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 　　前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 　　原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。三、合伙事務(wù)執(zhí)行及合伙人的相關(guān)權(quán)利 （一）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 　??； 　　、主要經(jīng)營場所的地點； 　　； 　　； 　　； 。 總結(jié)：絕對禁止。思考：誰退？ ：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：總結(jié)： 　?、盼绰男谐鲑Y義務(wù)； 　?、埔蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失； ⑶執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；例如：競業(yè)。總結(jié)：１此處根本不是（ ），實質(zhì)就是（ ）。 第二節(jié) 有限合伙企業(yè)一、定義有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合伙企業(yè)。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（四）對外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1無（限制）行為能力人，2有限責(zé)任；3不執(zhí)行事務(wù)；4不得勞務(wù)出資；5當(dāng)然繼承；6自我交易自由；7競業(yè)自由；8出質(zhì)自由；9對外轉(zhuǎn)讓份額自由；10可以約定利潤歸部分人。2重整期間限制四大權(quán)力：別除權(quán)、取回權(quán)、分紅權(quán)和董監(jiān)高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上表決生效須經(jīng)人民法院批準(zhǔn)須經(jīng)人民法院認(rèn)可未放棄對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人是否享有表決權(quán)享有不享有對未放棄對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人的效力有效無效(和解債權(quán)人中不包括該等債權(quán)人)債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利是否受影響不受影響不受影響4重整計劃的和解協(xié)議草案決議和通過的區(qū)別類別表決方式債權(quán)人會議人民法院最終結(jié)果重整債權(quán)人會議分組表決表決組均通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)部分表決組通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)全部表決組均未通過—和解債權(quán)人會議特別決議方式（過半數(shù)、2/3以上）通過認(rèn)可√未認(rèn)可　未通過—一、破產(chǎn)程序中的實體權(quán)利（一）破產(chǎn)抵銷權(quán)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷?？偨Y(jié)：管理人就是法院的助理，所以費用列在一起。２Ａ財產(chǎn)１００萬，破產(chǎn)費用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還完費用，剩余４０萬對共益?zhèn)鶆?wù)按比例還；?。仑敭a(chǎn)１０萬，破產(chǎn)費用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還費用，沒有剩余，對共益?zhèn)鶆?wù)不還。付款人出票人 3追索是（ ）。 3法理：創(chuàng)設(shè)惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對抗的局限。并且，只要后手是善意和有償?shù)?，即?gòu)成善意取得，不受前手盜贓物和遺失物的瑕疵影響。付款請求權(quán)須符合以下條件： （１）持票人持有處在有效期內(nèi)的票據(jù)，其中匯票和本票的有效期自票據(jù)到期日起２年以內(nèi)；見票即付的匯票和本票，自出票日起２年以內(nèi)；支票自出票起６個月以內(nèi)。票據(jù)權(quán)利的行使 （一）行使方式１．提示承兌 承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為，提示承兌是指持票人向付款人出示匯票，并要求付款人承諾付款的行為。持票人在法定期間內(nèi)提示票據(jù)行使票據(jù)權(quán)利，就是保全票據(jù)權(quán)利的方式之一，我國票據(jù)法明確規(guī)定持票人只有在法定期間內(nèi)提示票據(jù)請求付款被拒絕的，方可行使追索權(quán)；期前追索的進(jìn)行也以按期提示請求承兌被拒絕為條件之一。３．凡取得票據(jù)時是善意或無重大過失的，就合法地取得票據(jù)權(quán)利。偽造的簽章不影響真實簽章的效力。更改銀行匯票的實際結(jié)算金額，也會導(dǎo)致票據(jù)無效外。４．付款人名稱。 ２．匯票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。（3）回頭背書。承兌及票據(jù)保證 （一）承兌１．承兌的概念及意義 （１）承兌是指匯票付款人承諾在到期日支付匯票金額的一種票據(jù)行為。 （２）承兌的記載事項，付款人承兌匯票的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載“承兌”字樣和承兌日期并簽章；見票后定期付款的匯票，應(yīng)當(dāng)在承兌時記載付款日期。即使被保證的票據(jù)債務(wù)因?qū)嵸|(zhì)性原因而無效，已經(jīng)完成的票據(jù)保證仍然有效。根據(jù)我國票據(jù)法第５２條的規(guī)定，保證人清償匯票債務(wù)后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權(quán)。 ２．追索權(quán)行使的原因（１）匯票到期被拒付的，或雖然付款人表示可以付款，但是，要滿足其一定的條件，視為拒絕付款。被追索者清償債務(wù)后，與持票人享有同一（追索）權(quán)利，再向其他匯票債務(wù)人行使追索權(quán)。持票人也可以委托代理人進(jìn)行提示。付款；１、付款的期限。追索與再追索１．承擔(dān)被追索責(zé)任者。 票據(jù)所附條件的法律效力票據(jù)行為所附條件的法律效力背書附條件的所附條件無效承兌附條件的視為拒絕承兌保證附條件的所附條件無效支票另行記載付款日期的該記載無效總結(jié)：附條件行為的效力歸類：保證背書附條件，條件（　　　），保證背書（　?。?；出票承兌附條件，出票（　　　?。?，承兌為（ ）。 （３）保證人的責(zé)任是連帶責(zé)任。但是被保證人的債務(wù)因匯票記載事項欠缺而無效的除外。 （２）承兌的時效，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起１個月內(nèi)向付款人提示承兌。背書附有條件的，所負(fù)條件不具有票據(jù)上的效力。限制背書實為對背書人擔(dān)保責(zé)任或被背書人權(quán)利施加的限制，主要有：（1）出票人限制背書。（二）出票人的簽名蓋章須注意三點：第一，出票人一人簽章即有效。２．無條件支付的委托。變造人在票據(jù)上沒有簽章，則不承擔(dān)票據(jù)義務(wù)，但應(yīng)負(fù)相應(yīng)刑事、民事及行政責(zé)任；若變造人在票據(jù)上有簽章，則按其變造以后的票據(jù)記載事項承擔(dān)票據(jù)義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)刑事、民事及行政責(zé)任；在變造之前簽章的其他人對原記載事項負(fù)責(zé)；在變造之后簽章的其他人對變造后的記載事項負(fù)責(zé)；不能辨別在變造之前簽章或變造之后簽章的，視為在變造之前簽章。因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手。 （３）中斷時效。３．行使追索權(quán) 票據(jù)到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及票據(jù)的其他債務(wù)人行使追索權(quán)，在票據(jù)到期日前，如匯票被拒絕承兌的，承兌人付款人死亡、逃匿的，承兌人付款人被依法宣告破產(chǎn)的，以及因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動的，持票人也可以行使追索權(quán)。這是對票據(jù)權(quán)利不確切的處置。 但是，善意取得環(huán)節(jié)的交付行為必須在法院公示催告之前作出，否則，是為受讓人惡意，不能善意取得。 2效力：使承兌人成為（ ）人。 當(dāng)持票人是出票人時候，對（ ）都不能追。 1 賣合同關(guān)系受票人二 0第一個背書人是（ ） 1有因性存在于任何（ ）前后手之間?！　∽詈?，破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的償付遵循以下原則：。擔(dān)保債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。隨機方式包括輪候、抽簽、搖號等形式競爭方式對于商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)或者在全國范圍有重大影響、法律關(guān)系復(fù)雜、債務(wù)人財產(chǎn)分散的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以采取公告的方式，邀請編入各地人民法院管理人名冊中的社會中介機構(gòu)參與競爭，從參與競爭的社會中介機構(gòu)中指定管理人。第三章 企業(yè)破產(chǎn)法破產(chǎn)程序簡介：1兩個主階段：債權(quán)申報和清算；總結(jié)：1破產(chǎn)法對大企業(yè)實行破產(chǎn)保護(hù)，因為影響面大，側(cè)重保護(hù)企業(yè)； 而小企業(yè)直接破產(chǎn)，因為后者規(guī)模小，人數(shù)少，對社會的沖擊影響的面小，因此不實行破產(chǎn)保護(hù)制度，直接保護(hù)債權(quán)人；2破產(chǎn)法一般不適用于低稅收，享受財政補貼的公用企業(yè)。 四、合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。3. 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，　　Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 　?、抛鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?； ⑵個人喪失償債能力； 總結(jié)：因為負(fù)擔(dān)不了無限連帶責(zé)任。（2） 合伙人的個人債權(quán)人不得以此債權(quán)，抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權(quán)利。（二）競業(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等：第一，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。３、這５個可以擔(dān)任有限合伙人。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　第二十三條 當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一： 　?。ㄒ唬┮呀?jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定； 　?。ǘ┮呀?jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。 （違法財產(chǎn)出資有效，獲得對應(yīng)股權(quán)有效，但是作為非法財產(chǎn)予以剝奪。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算?？偨Y(jié)：1公司持有自己的股份最長的時間（ ）2公司持有的自己的股份不能（ ），也沒有（ ）。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?？偨Y(jié)：無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會提審，為什么？為（ ）董事會人數(shù)的（ ）?！　、?上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?？偨Y(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（?。┤?，且不能是（　　　　）；２對（　　　）的要求，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。股份有限公司有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司股東會或沒有（例如國獨）股東大會董事會或執(zhí)行董事董事會監(jiān)事會或者只有1－2名監(jiān)事監(jiān)事會可以發(fā)行債券可以發(fā)行債券不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債規(guī)模小，準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性為主，股權(quán)一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模資合性為主各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責(zé)任公司一般為3萬元為認(rèn)繳資本，一人有限責(zé)任公司為10萬為實繳資本；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢？７. 一人公司人格否認(rèn)制度：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，是為財產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2法人不受該款限制。8三大類訴訟 ：（1） 害公司，派生訴；（2） 害股東，直接訴； （3）決議無效或可撤銷之訴?？偨Y(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了（ ）。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?？偨Y(jié)：1公司拒絕查賬，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（ ）責(zé)任；2該權(quán)利只有（ ）性主體才有，例如（ ）（ ）（