【正文】 詢；6）政府財務(wù)顧問——含政府的經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃、國有資產(chǎn)的合理配置等；7）管理咨詢顧問——含管理層收購(MBO)、員工持股計劃設(shè)計、股權(quán)激勵計劃設(shè)計（含期權(quán)、期股等設(shè)計）、企業(yè)薪酬制度設(shè)計、企業(yè)稅務(wù)籌劃等；8）金融創(chuàng)新產(chǎn)品實施顧問——CDR、QDⅡ、風(fēng)險套利、風(fēng)險規(guī)避、資產(chǎn)證券化等金融創(chuàng)新品種。實踐證明，廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部采取的這種團(tuán)隊合作服務(wù)方式具有較大的優(yōu)勢。為了完成該使命與目標(biāo)，廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部在未來開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的總體思路是：充分發(fā)揮券商的綜合優(yōu)勢，以企業(yè)兼并收購財務(wù)顧問、企業(yè)重組財務(wù)顧問、行業(yè)重組財務(wù)顧問、管理咨詢顧問等作為主導(dǎo)產(chǎn)品，積極拓展業(yè)務(wù)空間；努力開辟新的客戶源，不斷發(fā)展和壯大客戶群體，積極培育重點客戶、核心客戶；增強(qiáng)服務(wù)意識，改進(jìn)服務(wù)手段，提升對重點客戶、核心客戶的服務(wù)層次，為他們提供個性化、專業(yè)化的高效優(yōu)質(zhì)服務(wù)，以滿足客戶日益多樣化的需求。廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部的未來設(shè)想隨著我國加入WTO的時間推進(jìn)，市場化與國際的接軌，外資國民待遇的落實，各項承諾的兌現(xiàn)，外資進(jìn)入中國的興趣日益增強(qiáng)；隨著十六大提出的各項政策的落實，特別是國有資產(chǎn)管理體制的改革，國有經(jīng)濟(jì)逐步退出競爭性領(lǐng)域；隨著證券管理部門制定的各項鼓勵資產(chǎn)重組、兼并收購政策的頒布，包括《上市公司收購管理辦法》、QFII、外資收購細(xì)則的出臺。廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部的優(yōu)勢1）廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部擁有一個高素質(zhì)的優(yōu)秀團(tuán)隊廣發(fā)投行并購業(yè)務(wù)部由具有豐富財務(wù)顧問經(jīng)驗的十四位博士、碩士組成，其中包括國內(nèi)最早一批從事并購業(yè)務(wù)的專業(yè)人士和華爾街歸來的專業(yè)人士。168。 證券投資基金和資產(chǎn)管理，證券的代保管和鑒證，證券抵押融資216。168。企業(yè)與企業(yè)的資產(chǎn)是兩個不同的概念，企業(yè)是各種生產(chǎn)要素，包括其所擁有的各種資產(chǎn)、公司員工、不同技術(shù)系統(tǒng)、管理系統(tǒng)及技能的有機(jī)結(jié)合的生命體，企業(yè)的資產(chǎn)僅僅是企業(yè)諸多要素中的一個。 個股收益率＝無風(fēng)險收益率十β(整個市場組合的收益－無風(fēng)險收益率)β是指系統(tǒng)性投資風(fēng)險，通常根據(jù)歷史數(shù)據(jù)確定，用來對未來績效進(jìn)行評估預(yù)測。在我國目前市場操縱行為較為普遍的情況下，與國際市場相比，我國證券市場中平均市盈率高估傾向明顯，對平均市盈率水平認(rèn)同上的差異將是市盈率法難以廣泛應(yīng)用的致命障礙，這也是為什么迄今市盈率法在我國買殼上市中僅有恒通收購棱光這一例的原因。但是，凈資產(chǎn)法不能將上市公司的潛在盈利能力、上市公司潛在法律糾紛和或有負(fù)債以及上市公司的其他歷史包袱等問題體現(xiàn)出來，只是一種原始的企業(yè)定價方式。因此資產(chǎn)負(fù)債表上各項目的凈值，即為公司的賬面價值，通過審查這些項目的凈值，可為估算公司真實價值提供依據(jù)。由于評估人員對目標(biāo)公司理解，以及各自不同的經(jīng)驗，形成了許多評估方式，每種方式都適用于不同的情況。殼公司價值的確定是買殼交易中的關(guān)鍵一環(huán)和核心問題。 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)：主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重在50％以上或以下。成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象，只有那些增長率長期徘徊不前的上市公司，易成為殼公司目標(biāo)。財務(wù)結(jié)構(gòu)上市公司財務(wù)狀況是買殼上市中需要考慮的一個相當(dāng)重要的因素，殼公司財務(wù)結(jié)構(gòu)情況如何，是直接關(guān)系到交易能否獲得成功的一個重要因素。 經(jīng)營業(yè)務(wù)上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)情況對上市公司被收購具有一定的參考意義，一般經(jīng)營業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)，缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)和新的利潤增長點的上市公司；夕陽產(chǎn)業(yè)、根據(jù)規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司，均較易成為殼公司。在政府行為下的實際操作中，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為買殼交易的主要方式。各項評判指標(biāo)在綜合分析之后可得出結(jié)論。股權(quán)收購方出讓方上市公司現(xiàn)金控股原控股主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山興華”）等股權(quán)收購方出讓方上市公司現(xiàn)金現(xiàn)金出售資產(chǎn)出售資產(chǎn)現(xiàn)金 定向增發(fā)式是指上市公司通過向某一特定的收購公司發(fā)行股份，從而使該收購公司獲得上市公司的控股權(quán)。收購主體比較廣泛，即收購主體不需要是規(guī)范的股份公司，也不需要對收購主體進(jìn)行非常詳細(xì)的信息披露和規(guī)范由于不需要對收購主體進(jìn)行輔導(dǎo)等規(guī)范，只要一收購成功就將取得上市地位，因此一般可以在較短的時間內(nèi)達(dá)到上市目的收購過程不但需要經(jīng)過復(fù)雜的談判行為，而且還要經(jīng)過一系列的申報行為，因此中間可能會有一些問題會影響收購進(jìn)程收購方案及收購款的支付方式等都均有較高的藝術(shù)性，收購方可以從中得到最大的利益收購方可能并不熟悉所收購上市公司所從事的業(yè)務(wù)，因此，將存在一定的經(jīng)營風(fēng)險收購方可以將自己熟悉的業(yè)務(wù)通過各種方式注入上市公司，以達(dá)到改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司盈利能力，最終達(dá)到通過借殼上市發(fā)展自己的業(yè)務(wù)的目的操作方式比較復(fù)雜，資產(chǎn)置換等過程已受到監(jiān)管部門的嚴(yán)厲監(jiān)管；如果進(jìn)行資產(chǎn)置換，則最終會加大收購方的收購成本（包括買殼成本和資產(chǎn)置換成本）監(jiān)管部門非常鼓勵實質(zhì)性重組，如達(dá)到一定條件后即可模擬計算業(yè)績等對于重組進(jìn)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量要求較高，且操作要非常規(guī)范收購方通過對被收購方進(jìn)行實質(zhì)性重大資產(chǎn)重組后，其再融資相對較容易同樣需要達(dá)到再融資的條件通過收購上市公司，可以提高收購方的知名度，七、買殼上市的主要方式國家無償劃撥方式是指政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃撥收購公司的行為。通過設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子等機(jī)構(gòu)，建立先進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)制度、獨(dú)立法人管理機(jī)制及科學(xué)的決策和約束體系，提高決策的效率和成功率，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供制度保障。信譽(yù)是企業(yè)生存發(fā)展的根基，也是企業(yè)用之不完、取之不盡的無形資產(chǎn)。另外，從1999年起，中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)改制成股份公司后，需經(jīng)過證券公司輔導(dǎo)一年且驗收合格后才能申報上市材料；從2001年起，中國證監(jiān)會對證券公司實行“通道制”，要求證券公司自行排隊，限報家數(shù)。二、買殼上市的一般原則堅持“公開、公平、公正”并及時履行信息披露義務(wù)的原則； 遵循國家有關(guān)政策的原則；堅持互惠互利、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、長遠(yuǎn)發(fā)展和協(xié)商一致的原則；兼顧經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，維護(hù)社會穩(wěn)定的原則；保護(hù)上市公司股東，尤其是中小股東利益的原則。規(guī)避繁瑣的信息披露，加快進(jìn)入證券市場進(jìn)程。通過縱向并購，降低交易成本，形成供應(yīng)穩(wěn)定、質(zhì)量合格的原材料保障體系以及完善的售后服務(wù)體系；通過橫向并購，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，不斷提高產(chǎn)品的市場占有率；通過混合型并購，涉足其它行業(yè)，以求有效規(guī)避主業(yè)單一的經(jīng)營風(fēng)險。根據(jù)我國證券市場的國際化和市場化進(jìn)程，證券市場的全流通將不可避免。六、買殼上市與直接上市的比較直接上市（A股）需滿足的基本條件●必須為規(guī)范設(shè)立的股份有限公司●生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)●股