【正文】 機(jī) 水 銷 路 料 肥 石 合 油 力 處 公 運(yùn) 成 理 司 輸 廠 廠 廠 廠 廠 廠 廠 公 司 65% 75% 70% 40% 50% 吉聯(lián)(吉林)石油 吉林興化硝基 吉林永暉化工 吉林省巴斯夫吉化 吉林市吉特玻璃 化學(xué)有限公司 氯苯有限公司 儲(chǔ)運(yùn)有限公司 新戊二醇有限公司 鋼有限責(zé)任公司 (合資企業(yè)) (合作企業(yè)) (合資企業(yè)) (合資企業(yè)) （合資企業(yè)） 發(fā)行人的控股股東為吉化集團(tuán)公司。目前公司是我國最大的基本化工產(chǎn)品和化工原料生產(chǎn)商，也是我國最大的綜合性化工企業(yè)之一?！　∶禾渴前l(fā)行人煤化工生產(chǎn)的直接原料，也是發(fā)行人動(dòng)力廠的間接原料。為了適應(yīng)市場需要，發(fā)行人計(jì)劃進(jìn)一步增加其每年用于研究與開發(fā)的預(yù)算開支。 各重點(diǎn)綜合性化工生產(chǎn)企業(yè)被指定向各重點(diǎn)工業(yè)區(qū)提供其所需產(chǎn)品。 1關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易： 發(fā)行人成立后，集團(tuán)公司保留了一部分經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，其經(jīng)營性資產(chǎn)的大部分為乙烯工程中的其他七套裝置，發(fā)行人擁有選購權(quán)；其非經(jīng)營性資產(chǎn)主要為住房、商店、學(xué)校、醫(yī)療設(shè)施等，向發(fā)行人職工及家屬提供服務(wù)，根據(jù)發(fā)行人與集團(tuán)公司簽訂的服務(wù)協(xié)議，發(fā)行人按成本價(jià)、市場價(jià)或國家規(guī)定的價(jià)格支付服務(wù)費(fèi)用。向石油集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司銷售汽油及柴油之價(jià)格乃按照石油集團(tuán)制定之出廠價(jià)格而厘定。乙烯工程建成投產(chǎn)后，發(fā)行人乙烯生產(chǎn)能力達(dá)到45萬噸/年，使發(fā)行人成為我國最大的乙烯生產(chǎn)基地之一。原有四套裝置計(jì)劃總投資人民幣73億元，截止1997年12月31日。 十一、發(fā)行人的主要會(huì)計(jì)資料 發(fā)行人最近三年及1999年中期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù) （單位：人民幣千元）1999年16月1998年1997年1996年資產(chǎn)總額15,563,69115,630,49315,268,18314,903,992負(fù)債總額9,541,6879,653,6779,322,8068,962,419股東權(quán)益6,022,0035,976,8165,945,3765,941,572營業(yè)利潤81,196128,747198,889391,845主營業(yè)務(wù)收入5,245,2909,221,7718,966,0228,060,691主營業(yè)務(wù)利潤694,8981,509,9341,504,5371,415,530利潤總額71,48699,308154,310376,995凈利潤45,44761,96493,013249,282投資者如欲了解發(fā)行人財(cái)務(wù)資料的詳細(xì)情況，請(qǐng)查閱1999年8月25日和3月24日發(fā)行人在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上披露的1998年年度報(bào)告和1999年中期報(bào)告。 發(fā)行人董事會(huì)關(guān)于1999年盈利情況的承諾 發(fā)行人董事會(huì)承諾：發(fā)行人1999年凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率。同時(shí)，我國政府將進(jìn)一步推行經(jīng)濟(jì)開放措施。另外，為促使發(fā)行人打進(jìn)國際市場，發(fā)行人還利用集團(tuán)發(fā)行人在香港、日本、韓國及其它地區(qū)的分銷辦事處進(jìn)行促銷活動(dòng)。 十四、股利分配政策 除股東大會(huì)有特別決議外，發(fā)行人股利每年分配一次?！　「鶕?jù)公司章程，發(fā)行人可用作分派的利潤額。發(fā)行人正在致力于取得及增加這方面優(yōu)勢。 發(fā)行人計(jì)劃擴(kuò)展國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)，在北京、大連、廣州、深圳及蘇州的國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)的基礎(chǔ)上，已在上海設(shè)立了新的銷售網(wǎng)點(diǎn)。從整體來講，未來我國經(jīng)濟(jì)可維持近幾年所取得的增長水平。(2)新裝置投產(chǎn)：發(fā)行人的乙烯等四套裝置已在1997年底之前全部投產(chǎn)，進(jìn)入商業(yè)性生產(chǎn)，但該等裝置未能達(dá)到盈虧平衡，對(duì)發(fā)行人盈利表現(xiàn)造成負(fù)面影響。在上述商業(yè)信貸中，約有8億元資金是發(fā)行人以銀行短期貸款方式籌措的。乙丙橡膠裝置的建設(shè)規(guī)模為2萬噸/年，是國內(nèi)規(guī)模最大的該類裝置，建設(shè)進(jìn)度為1993年至1997年。乙烯工程由十一套裝置及若干輔助及配套設(shè)施組成。 截至1999年 截至1998年 截至1997年 截至1996年 6月30日止期間 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元石油集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司 購買原油 2,035,430,395 2,008,977,000 購買其他原材料 648,392 銷售汽油 754,535,533 739,108,000 銷售柴油 1,003,414,532 528,797,000 銷售其他商品 1,054,231 吉化集團(tuán)公司產(chǎn)成品銷售 848,983,012 2,108,289,955 1,577,335,000 285,819,000加工費(fèi)用 6,966,084 23,060,538 44,520,000 38,730,000工程建設(shè) 15,580,500 92,114,020 38,010,000 44,682,000購買原料及零件 63,257,853 121,655,066 169,867,000 35,846,000福利及后勤服務(wù)費(fèi) 57,211,911 109,160,593 177,401,000 120,305,000利息支出 224,284,100 312,508,124 288,078,400 101,784,000 向吉化集團(tuán)公司支付的福利及后勤服務(wù)費(fèi)是根據(jù)本集團(tuán)與吉化集團(tuán)公司簽定的服務(wù)協(xié)議中所訂明的國家規(guī)定價(jià)格、市場價(jià)格或成本價(jià)格而確定的。在發(fā)行H股前，對(duì)前身公司的資產(chǎn)進(jìn)行了重組。目前這些工程包括： 工 程原有設(shè)計(jì)能力（噸/年)擴(kuò)充后設(shè)計(jì)能力(噸/年)計(jì)劃竣工日期辛醇裝置增產(chǎn)及丁醇改造60,000100,0001999苯乙烯增產(chǎn)30,000130,0001999 國家政策、法規(guī)、制度對(duì)發(fā)行人改制前后生產(chǎn)經(jīng)營條件影響的變化　 1991年之前，國家對(duì)化工行業(yè)實(shí)行嚴(yán)格的計(jì)劃管理。1998年，發(fā)行人從事研究與開發(fā)的人員約為659人，其中工程技術(shù)人員約為366人。由于發(fā)行人的地理位置和國家的現(xiàn)行政策，發(fā)行人并未向外國供應(yīng)商采購原油，而且目前也未獲準(zhǔn)進(jìn)口原油。國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（國家規(guī)定不允許經(jīng)營物品除外）。 其他風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 鑒于中國正謀求加入世界貿(mào)易組織，發(fā)行人將面臨來自國外廠商的競爭。目前，國家已經(jīng)采取措施，嚴(yán)格限制石油產(chǎn)品和化肥的進(jìn)口，并采取了更為嚴(yán)厲的行動(dòng)打擊汽、柴油等產(chǎn)品的走私，同時(shí)，頒布了石油產(chǎn)品的最低保護(hù)價(jià)格。 （4）外匯風(fēng)險(xiǎn) 為規(guī)避外匯風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人于1998年9月30日就30萬噸乙烯工程的外匯借款與吉化集團(tuán)公司本著平等互利的原則簽署了“固定匯率還款協(xié)議”。此外，隨著東南亞金融危機(jī)影響的逐步顯現(xiàn)，有可能對(duì)國內(nèi)化工市場形成較大的沖擊，從而對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。 政策風(fēng)險(xiǎn)國家自1991年起實(shí)施的多項(xiàng)經(jīng)濟(jì)調(diào)整措施，對(duì)化工行業(yè)的原料成本及分配、產(chǎn)品定價(jià)、市場推廣、產(chǎn)品推銷等帶來了重大影響。然而，發(fā)行人并不能保證國家、省或地方政府不會(huì)頒布新的或更為嚴(yán)格的法規(guī)，要求公司支付額外的環(huán)保費(fèi)用或修改其環(huán)保制度。因此，假若發(fā)行人主要客戶尤其是主要供應(yīng)商有某種變化，有可能影響公司的經(jīng)營。因此，在發(fā)行人根據(jù)乙烯工程選購權(quán)協(xié)議行使其權(quán)利前，集團(tuán)公司其他七套裝置的營運(yùn)狀況及其營運(yùn)能否獲利，將直接影響原有四套裝置的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及整體乙烯工程的效益。此外，隨著30萬噸乙烯工程的建成投產(chǎn)，發(fā)行人的石油煉制量已經(jīng)達(dá)到500萬噸，雖然國家計(jì)委和石油天然氣集團(tuán)公司表示將配給發(fā)行人乙烯工程適當(dāng)?shù)脑皖~度，但最終是否能獲得充足的原油供應(yīng)，目前仍無法確定。 五、承銷 承銷方式： 承銷商將采取余額包銷方式承銷發(fā)行人本次新增發(fā)行的15000萬股社會(huì)公眾股（A股）。2原有四套裝置：指于重組時(shí)劃入發(fā)行人的乙烯工程計(jì)劃中的四套裝 置。本次增發(fā)之發(fā)行方案經(jīng)發(fā)行人1999年8月24日召開的董事會(huì)形成決議，并經(jīng)1999年10月13日臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。 3—1—32十七、 董事會(huì)及主承銷商簽署意見 3—1—29 十五、 重要合同及重大訴訟事項(xiàng) 3—1—24十一、 發(fā)行人的主要會(huì)計(jì)資料 3—1—17八、 本次發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 3—1— 4四、 發(fā)行方案 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司JILIN CHEMICAL INDUSTRIAL COMPANY LIMITED（在吉林省登記注冊）新增發(fā)行人民幣普通股：150,000,000股招 股 意 向 書（未定稿） 重 要 提 示 發(fā)行人保證本招股意向書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 3—1—10七、 發(fā)行人基本情況 3—1—28十四、 股利分配政策 3—1—32十七、 與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的意見 本次新增發(fā)行的Ａ股是根據(jù)本招股意向書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的，除發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本招股意向書中列載的信息和對(duì)本招股意向書作任何解釋或說明。發(fā)行人建造并擁有其中的四套裝 置，并可能在將來向集團(tuán)公司收購其他七套裝置。 本次增發(fā)股份的流通： 本次增發(fā)工作結(jié)束后，對(duì)于原社會(huì)公眾股（A股）股東配售部分，公司將申請(qǐng)盡早在深交所上市流通；基金配售部分將于原社會(huì)公眾股（A股）股東配售部分上市流通兩個(gè)月后上市流通。國家計(jì)委會(huì)同石油天然氣集團(tuán)公司等單位每年對(duì)公司所獲得的原油的額度及價(jià)格作出調(diào)整。此外，發(fā)行人原有四套裝置所生產(chǎn)的乙烯及其他產(chǎn)品將售予集團(tuán)公司供其他七套裝置作原料之用。 （5）對(duì)主要客戶的依賴 1998年，％％，％％；1998年，來自發(fā)行人五大客戶的凈銷售額，占發(fā)行人總凈銷售額的 ％。發(fā)行人已建立了一整套環(huán)境保護(hù)制度，以處理該等廢料并防止污染環(huán)境的意外事故發(fā)生。(5) 乙烯工程原有四套裝置的產(chǎn)品絕大部分將售予集團(tuán)公司作為其他七套裝置的原料，該七套裝置生產(chǎn)的部分產(chǎn)品是國內(nèi)新產(chǎn)品，其能否順利有效地培育、開發(fā)并占領(lǐng)市場及吉化集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力將在較大程度上影響著發(fā)行人上述產(chǎn)品的銷售狀況。加入世界貿(mào)易組織有利于我國擴(kuò)大化工產(chǎn)品出口，但隨著進(jìn)口關(guān)稅的降低，發(fā)行人也將面臨國外同類產(chǎn)品進(jìn)入中國市場的沖擊 。發(fā)行人與集團(tuán)公司已就乙烯工程產(chǎn)品的市場開發(fā)及推廣做了大量的工作，發(fā)行人將繼續(xù)與集團(tuán)公司一道，積極開拓新產(chǎn)品市場，確保銷售環(huán)節(jié)與生產(chǎn)計(jì)劃的良好銜接，保證整個(gè)乙烯項(xiàng)目早日高負(fù)荷穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)，以求得良好的經(jīng)濟(jì)效益。對(duì)于這些產(chǎn)品，促銷決策受限制，因而生產(chǎn)商之間的競爭亦降至最低。 股市風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 作為境外、境內(nèi)同時(shí)上市的公司，發(fā)行人一直并將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范公司運(yùn)作，規(guī)范信息披露，以切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢服務(wù)。1998年，這兩座油田供應(yīng)的原油分別占發(fā)行人原油消耗量的40% 和60% 。 新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究與開發(fā)的有關(guān)情況 發(fā)行人設(shè)有研究與開發(fā)部門，由發(fā)行人五個(gè)生產(chǎn)單位分部組成，從事發(fā)行人業(yè)務(wù)方面的技術(shù)、產(chǎn)品、工藝和裝置的研究與開發(fā)工作。截止1997年，發(fā)行人完成了年產(chǎn)30萬噸乙烯工程中原有四套裝置的建設(shè)項(xiàng)目及一些生產(chǎn)裝置的擴(kuò)建和改造工程，并正實(shí)施或計(jì)劃實(shí)施另外一些擴(kuò)建和改造工程。 發(fā)行人重組情況：　　發(fā)行人是由前身公司獨(dú)家發(fā)起而于1994年12月成立的股份有限公司。 B、關(guān)聯(lián)交易 下表總結(jié)了截至一九九八年十二月三十一日止三個(gè)會(huì)計(jì)