企業(yè)并購(gòu)協(xié)議講解ppt課件-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 6. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則應(yīng)一次付清。 3. 增資擴(kuò)股方式 : 股權(quán)不轉(zhuǎn)讓，而通過稀釋其他股東的股權(quán)來獲得股權(quán)。 2. 股權(quán)收購(gòu)方式 ：較為復(fù)雜，如收購(gòu)標(biāo)的公司全部股權(quán)，雙方需簽訂“ 股權(quán)購(gòu)買協(xié)議 ”（ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）；如并購(gòu)一部分股權(quán)，則雙方還要簽署“ 股東協(xié)議 ”（合資協(xié)議）。 7 5. 股權(quán)交割后公司的經(jīng)營(yíng)管理與交接 股權(quán)全部收購(gòu)沒有問題，但收購(gòu)部分股權(quán)，就要在條款中確立自己未來股東權(quán)利和經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利 6. 違約與損害賠償條款 7. 其他需特別重視的條款 全部轉(zhuǎn)讓后不實(shí)告知與承諾的賠償事宜，交割后一定時(shí)期發(fā)現(xiàn)問題如何救濟(jì)？ 常運(yùn)用保證擔(dān)?；蜓悠谥Ц段部睿凑勁屑记? 三， 要特別關(guān)注的規(guī)定、事項(xiàng)和程序 （收購(gòu)國(guó)資、外資收購(gòu)等） (一 )、 國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易程序 法律依據(jù)： 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 ，俗稱“ 3號(hào)文” 適用范圍 ：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（國(guó)資委）、持有國(guó)有資產(chǎn)的企業(yè)，將其持有的企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人、或其他組織的，都適用該法 8 如果目標(biāo)公司系國(guó)有資產(chǎn)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，需要按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定履行全部必要的審批程序。 ，外國(guó)投資者并購(gòu)不得持全部股權(quán)； ，并購(gòu)后仍應(yīng)中方控股； ，外商不得并購(gòu)。 7. 特殊目的公司境外上市融資收入，“調(diào)回計(jì)劃”要報(bào)外匯管理備案。 14 3. 或有事項(xiàng)承諾和保證 ? 解決方法是： 對(duì)或有負(fù)債、訴訟仲裁、政府調(diào)查、稅費(fèi)欠繳等高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目作出特別承諾并列明表單作為附件。非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的價(jià)格確定、移交； C。 5. 境內(nèi)有限公司被并購(gòu)的， 其股東要一致同意 （股份公司只需股東大會(huì)通過決議）。所需費(fèi)用在對(duì)價(jià)中扣除。 2. 履行并購(gòu)協(xié)議期間責(zé)權(quán)的條款 評(píng)估日 /簽署日到交割日之間，盡快完成核準(zhǔn)；進(jìn)駐盤
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