某公司商務盡職調查研究案例-文庫吧在線文庫
【正文】 事項的損失、潛在稅務處罰、對外擔保事項的損失、商業(yè)票據(jù)相關損失）；4 未向購買方提供的商業(yè)合同（包括購買、銷售、借款、擔保、金融期貨、信托、投資等）所引致的損失；4 對資產/負債移交時狀態(tài)、移交文件、移交時間的承諾，以及相關的違約條款。但在此案例中，Buyer Co. 的幾位執(zhí)行董事對企業(yè)遵守法律法規(guī)的情況非常關注，一方面是為了評估相關的或有風險，并準備修正及完善；另一方面是從側面了解及分析企業(yè)管理人員的經營管理能力（是否熟悉法律及法規(guī)等）和職業(yè)道德水平（能否自覺遵守法律及法規(guī)）。同時，報告中也匯總分析了整個企業(yè)的人力資源狀況（數(shù)量、構成、薪酬、培訓、退休金計劃）和相關的制度及措施，以便Buyer Co. 宏觀調控。一般而言，企業(yè)經營管理體系的設計及實際運作是否健全，關乎過往財務資料的可信性和舞弊行為的可能性。收購方所進行的財務分析不僅僅是為了對企業(yè)的銷售收入進行全局性的把握，也不是為了整體性地確認企業(yè)贏利情況，而把財務報表以外的明細數(shù)據(jù)分析放在收購完成后再審查。由于Acquiree Co. 與Seller Co. 集團內的企業(yè)的關系在此次收購完成后即將發(fā)生重大變化，因此Buyer Co. 必須了解其與Seller Co. 集團的其他企業(yè)間的經常性交易、非經常性交易、現(xiàn)金流量情況，并盡早規(guī)劃在未來的業(yè)務發(fā)展中如何處理類似的交易；但同時Buyer Co. 認為需要繼續(xù)與Seller Co. 集團的正常業(yè)務往來，既要清晰劃分利益關系，又要確保健康業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展。這種嚴謹和細致，除了是源于企業(yè)治理機制和經營管理體制的必然要求，另一個重要的因素恐怕在于，其豐富的商業(yè)市場經驗和資本市場經驗。在此分析基礎上，Buyer Co. 計劃為Acquiree Co. 提供適當?shù)牧鲃淤Y金支持（通過銷售貨款的內部賒帳期），同時償還Acquiree Co. 的短期貸款以降低整個集團的財務費用支出。作為制造業(yè)的專家，Buyer Co. 的幾位執(zhí)行董事感覺到Acquiree Co. 的存貨水平偏高。針對Acquiree Co. 的實物資產，Buyer Co. 不僅關心其帳面成本和實際價值，幾位從制造業(yè)起家的執(zhí)行董事要求專業(yè)顧問去分析生產設施的使用效率，包括機器設備每周的運轉小時數(shù)等。通過分析預算的執(zhí)行結果，Buyer Co. 對Acquiree Co. 原有管理團隊的信心得到增強，并且在收購還未全部完成時就開始著手和管理班子一同編制未來兩年的經營計劃和預算。這主要取決于收購方的管理風格和經營決策，但對原有管理人員的考察則宜早不宜遲。因此，盡職調查的范圍還包含大量財務資料以外的內容，重點在于全面考察企業(yè)經營管理的各個方面（如：經營環(huán)境、管理系統(tǒng)、客戶、競爭對手、供貨商、企業(yè)人員、管理制度、重要業(yè)務流程），而Buyer Co. 在此次收購的盡職調查報告中就規(guī)劃了較為周詳?shù)膬热荩ㄒ娗耙还?jié)的調查報告框架）。通過設置上述的調整項目，購買方和出售方便可以在整個盡職調查未完成前完成最基本的收購條件談判，而在整個調查和談判結束前根據(jù)事先約定的項目進行合理的調整以完成收購交易。為了避免因為Seller Co. 亞洲業(yè)務轉手而影響其開拓中國市場，Buyer Co. 決定收購Seller Co. 擁有的Acquiree Co. 全部股權。本文中稱之為Seller Co.購買方： 一家德國公司，主要從事特種印刷設備的設計、制造和銷售，Seller Co. 為其重要合作伙伴（有著超過二十年的合作關系），并擁有其產品在亞洲地區(qū)的獨家代理權。關于資本市場的基本原理和資本運作的典型模式及案例，國內外已有大量的書籍和分析報告。作為參考，我們選取了一個“小型”的國際收購案例，一起看看相關的“資本家”在進行商業(yè)性的收購活動時，都考慮了哪些因素，如何轉移或降低其投資風險（商業(yè)活動無法避免風險，必須承擔風險以追求利潤），如何提高商業(yè)收
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