【正文】 和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公 ????司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) ????范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法 ????規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 ????第四條?公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則： ????（一）?全面性原則。 ????（五）?成本效益原則。 ????（七）?信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信 ????息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。 ????（五）?公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。 ????第十一條?公司應(yīng)當編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè) ????務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。 ????董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導作用。 ????公司進行風險分析，應(yīng)當充分吸收專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序 ????開展工作，確保風險分析結(jié)果的準確性。 ????公司各級管理人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。 ????第三十條?公司實施全面預算管理制度，明確各職能單位在預算管理中的職責權(quán)限，規(guī) ????范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。 ????（三）?制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。 ????第四十條?公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易 ????事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。 ????公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān) ????聯(lián)股東須回避表決。在確定審批權(quán)限時，公司 ????應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔保累計計算的相關(guān)規(guī)定。 ????在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應(yīng)及時 ????向董事會和監(jiān)事會報告。公司控股子公司應(yīng)在其董 ????事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 ????第六十四條?公司應(yīng)指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報 ????等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況， ????應(yīng)及時向公司董事會報告。 ????第七十二條?公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。 ????公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及 ????其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占 ????用情況的發(fā)生。 ????董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有 ????表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請 ????召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。 ????重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。董事會及管理層 ????應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予 ????以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。 ????內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。 ????（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。在紛雜的塵世里，為自己留下一片純靜的心靈空間，不管是潮起潮落，也不管是陰晴圓缺，你都可以免去浮躁，義無反顧，勇往直前，輕松自如地走好人生路上的每一步3. 花一些時間，總會看清一些事。只有你自己才能把歲月描畫成一幅難以忘懷的人生畫卷。努力過后，才知道許多事情，堅持堅持，就過來了。 ????第九十七條?本制度由董事會負責解釋。 ????（二）內(nèi)控制度是否有效實施。 ????第九十一條?公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導，并審閱檢查監(jiān) ????督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 ????公司至少應(yīng)當將下列情形作為反舞弊工作的重點： ????（一）?未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益； ????（二）?在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等； ????（三）?董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； ????（四）?相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。 ????公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi) ????部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 ????第七十九條?公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益 ????情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 ????第七節(jié)?控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 ????第七十四條?公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金 ????和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： ????（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； ????（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； ????（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動； ????（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； ????（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； ????（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。 ????第六十八條?公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資 發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追 ????究有關(guān)人員的責任。 ????第六十一條?公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況， ????并在年度報告中作相應(yīng)披露。 ????第五十五條?對外擔保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義 ????務(wù)。 ????第五十一條?公司對外擔保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實 ????際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的 ????資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他 ????資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。 ????第四十二條?公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前