【正文】 和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公 ????司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) ????范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法 ????規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 ????第四條?公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則： ????（一）?全面性原則。 ????（五）?成本效益原則。 ????（七）?信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信 ????息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。 ????（五）?公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門與子公司。 ????第十一條?公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè) ????務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 ????董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 ????公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序 ????開展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。 ????公司各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。 ????第三十條?公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī) ????范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。 ????（三）?制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。 ????第四十條?公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層對(duì)關(guān)聯(lián)交易 ????事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。 ????公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān) ????聯(lián)股東須回避表決。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司 ????應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。 ????在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí) ????向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。公司控股子公司應(yīng)在其董 ????事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 ????第六十四條?公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào) ????等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況， ????應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。 ????第七十二條?公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。 ????公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及 ????其附屬公司非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占 ????用情況的發(fā)生。 ????董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有 ????表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請(qǐng) ????召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。 ????重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層。董事會(huì)及管理層 ????應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予 ????以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。 ????內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。 ????（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。在紛雜的塵世里，為自己留下一片純靜的心靈空間，不管是潮起潮落，也不管是陰晴圓缺，你都可以免去浮躁，義無(wú)反顧，勇往直前，輕松自如地走好人生路上的每一步3. 花一些時(shí)間，總會(huì)看清一些事。只有你自己才能把歲月描畫成一幅難以忘懷的人生畫卷。努力過后，才知道許多事情，堅(jiān)持堅(jiān)持，就過來(lái)了。 ????第九十七條?本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 ????（二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。 ????第九十一條?公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān) ????督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。 ????公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)： ????（一）?未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； ????（二）?在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； ????（三）?董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)； ????（四）?相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。 ????公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營(yíng)管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi) ????部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 ????第七十九條?公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益 ????情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 ????第七節(jié)?控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 ????第七十四條?公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金 ????和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： ????（一）有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； ????（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； ????（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； ????（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； ????（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； ????（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。 ????第六十八條?公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資 發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追 ????究有關(guān)人員的責(zé)任。 ????第六十一條?公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況， ????并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。 ????第五十五條?對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義 ????務(wù)。 ????第五十一條?公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí) ????際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的 ????資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他 ????資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。 ????第四十二條?公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前