mbo的運作方式及其關(guān)鍵問題12-文庫吧在線文庫
【正文】 別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”。方案應(yīng)包括： ?、?收購目標、收購方式、收購主體設(shè)計、擬參與投資方； ?、?收購價格方案； ⑶ 融資及付款方式安排； ?、?收購后新公司的股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)設(shè)計、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合方案、治理結(jié)構(gòu)安排等，并根據(jù)方案制作全套文件?！ ?．意向的工作內(nèi)容主要是對MBO的可行性評估，出讓方與受讓方達成初步意向，出讓方征詢地方主管部門的意見，企業(yè)董事會討論MBO動議等。 MBO沒有一個固定模式，也不存在保證成功的模式。MBO的運作方式及其關(guān)鍵問題十六大報告提出國有資產(chǎn)要分級管理，要有計劃地實施國有股減持，這為MBO從幕后走向前臺提供了政策保障?！ 倪@里可以看出，MBO對我國企業(yè)改制工作具有重要的意義：明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸；降低代理成本、提高企業(yè)經(jīng)營管理效率；股權(quán)激勵，培育中國企業(yè)家階層；國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性行業(yè)的退出等?！ 。ㄒ唬?策劃準備階段 主要包括意向、調(diào)研、方案的策劃與制定4個步驟?！ ?．方案的制定可以由MBO小組或?qū)＜抑谱??！ ∩婕皣泄傻霓D(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級政府國資管理部門審批?！ ⊥ㄟ^對國內(nèi)已實施案例的研究，參照國外MBO成熟操作經(jīng)驗，我們認為，實施MBO的目標公司應(yīng)具備以下主要條件： 1．目標公司所處行業(yè)為競爭性行業(yè)，屬于鼓勵國有資本逐步退出的領(lǐng)域，而且行業(yè)內(nèi)競爭激烈，企業(yè)生存不易，有必要通過管理層收購來改善對管理層的激勵?！ 。ǘ┦召徶黧w的確立 無論是員工持股計劃，還是管理者收購，確定收購主體都是首先要解決的問題。因為，以公司作為收購主體，在操作過程中具有較高的規(guī)范性，增強參與各方在收購活動中的約束與責(zé)任意識。我國《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司對外投資總額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%”，而《貸款通則》又規(guī)定，“金融企業(yè)的貸款不能用于股權(quán)投資。因此，選擇合適的戰(zhàn)略伙伴成為MBO實施之初就要慎重考慮的關(guān)鍵問題。因此，明智的做法是在引入投資之初就為“退出”做好安排，這種安排可以只是方向性的，如管理層回購、股份轉(zhuǎn)讓、上市融通等，操作的細節(jié)待實施時再討論。一來一間上市公司到底值多少錢，誰都無法說清楚；二來我們還有流通股與非流通股之分，后者相對于前者的市場定價還應(yīng)給出一些折扣，折扣多少？也是一個莫衷一是的問題。 ?。ㄎ澹┕芾碚哓暙I的定價 在MBO實踐中，有這樣一種悖論現(xiàn)象：管理層對公司貢獻越大，公司資產(chǎn)增值越多，管理層在收購公司時需要支付的價金越高。因此對管理者貢獻的定價問題無論是理論還是實務(wù)操作都有很大的探索和創(chuàng)新的空間。 2．MBO的信托方式大致可以分為三類：第一類，信托機構(gòu)作為融資方為管理層收購提供資金，信托的角色類似于銀行；第二類，信托機構(gòu)是作為受托人，管理層籌措資金委托信托機構(gòu)將資金用于收購目標企業(yè)，這種方式的好處就在于由于信托公司的介入，形成了資金的委托關(guān)系，避免了企業(yè)直接向管理層貸款所產(chǎn)生的法律風(fēng)險；第三類，信托機構(gòu)作為主體收購目標企業(yè)的股份，再選擇一定的時機由管理層回購?！ ∥覀冋J為，MBO的還款資金可以通過經(jīng)營分紅、部分資產(chǎn)變現(xiàn)、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等途徑獲得。一般而言，管理層收購股份時（或多或少地）均含有一部分價格折讓，這是考慮在企業(yè)發(fā)展過程中經(jīng)營者作出了重要貢獻，同時也是法人股市場流通性差、競爭不充分的結(jié)果?？傊琈BO的還款計劃需要全盤規(guī)劃，并對各種資金途徑進行成本與期限組合，保障整個過程資金的充分和順暢。作為公司權(quán)益的持有人，只有當公司的資本增值時，才能得到最終收益。通過出售股權(quán)，一樣能夠?qū)崿F(xiàn)管理者在MBO中的收益?！ ⊥ㄟ^MBO之后的整合與調(diào)整，釋放公司潛在價值，實現(xiàn)收購方資本的增值，是管理者收購走向成功的必然選擇。一旦這兩步順利走完，可以說整個管理者收購是成功的，管理者、融資方乃至整個公司都會從中獲益非淺。管理者為了使MBO最終實現(xiàn)高額回報，在經(jīng)營了一段時間以后，又會尋求成為一個新的上市公司并且上市套現(xiàn)。這種溝通須是雙向的行為：管理層清楚地向員工、客戶和其它股東傳達整合的目標和必要的過程，以及可能風(fēng)險和對策；同時注意聽取各方的意見與反應(yīng)，并相應(yīng)調(diào)整實施方案的細節(jié)內(nèi)容。“引入”的資金可以解管理層還款的“燃眉之急”?！ ?. 部分資產(chǎn)變現(xiàn) MBO之后的整合階段，核心的工作內(nèi)容之一即是重塑企業(yè)競爭力、剝離非主營業(yè)務(wù)。一般風(fēng)險基金是不會長期持有目標公司股份的，風(fēng)險基金的特點之一就是強調(diào)流動性；第三種是風(fēng)險基金為MBO提供融資，一般這種方式成本相對較高?！ ?．銀行貸款的操作一般需要管理層自己支付收購總價的5%－30%，這一比例的多少視收購的總體規(guī)模、目標企業(yè)的自身質(zhì)素、管理層的個人信譽、企業(yè)與銀行的長期合作關(guān)系等來決定；其余的部分以所收購企業(yè)的股權(quán)作為質(zhì)押，
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