【正文】 的相關(guān)數(shù)據(jù)口徑和計算方式應(yīng)當(dāng)一致； ? 被評估企業(yè)和參考企業(yè)或交易案例相關(guān)數(shù)據(jù)的計算方式應(yīng)當(dāng)一致； ? 合理將參考企業(yè)或交易案例的價值比率應(yīng)用于被評估企業(yè)； ? 根據(jù)被評估企業(yè)特點，對不同價值比率得出的數(shù)值予以分析，形成合理評估結(jié)論。 ? 評估的假設(shè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，不得隨意設(shè)定沒有依據(jù)、不合情理的評估假設(shè)。 ? 上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。 ? 《 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則－無形資產(chǎn) 》 的內(nèi)容：可辨認(rèn)無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。 ? 公司估值是股票定價的基礎(chǔ) ? 證券估值方法一覽 ? 內(nèi)含價值法：一個公司的價值等于它未來股利的凈現(xiàn)值 ? 相對價值法：用市盈率、市凈率 ? 收購價值法 ? 技術(shù)分析法 ? 市場預(yù)期法 ? 短線投資法 ? 股票價值的評定模型 ? 無窮固定收入流量證券的估價模型：評價股票價值的理論參照系 ? 威廉斯估價模型：固定股息的股票價值評定模型 ? 沃爾特估價模型：考慮公司股利政策的股票價值評定模型 ? 戈登增長模型：股息按固定增長率連續(xù)增長的股票價值評定模型 ? 公司估值與資產(chǎn)評估的區(qū)別 ? 評估目的差異 ? 評估價值類型不同 ? 評估參數(shù)選取不同 ? 評估有效期不同 ? 占有的信息資料不同 ? 工作繁簡程度不同 ? 法律責(zé)任不同 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用 ? 會計計量屬性 ? 歷史成本 ? 重置成本 ? 可變現(xiàn)凈值 ? 現(xiàn)值 ? 公允價值 ? 會計計量屬性與評估價值類型、評估方法選擇相關(guān) ? 會計計量屬性與評估價值類型的關(guān)系 ? 公允價值與市場價值 ? 會計準(zhǔn)則中公允價值的定義：在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~。 ? 合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。 ? 非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理 ? 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理： ? 交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。 ? 法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。 ? 同一控制下的企業(yè)合并：評估價作為對價參考，不作為賬務(wù)調(diào)整的依據(jù) ? 非同一控制下的企業(yè)合并：評估價作為對價參考，同時作為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的計價依據(jù) ? 業(yè)務(wù)合并視同企業(yè)合并 ? 企業(yè)合并中對評估結(jié)果的運用 ? 業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。 ? 《 公司登記管理條例 》 第 14條：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 ? Earnout的評估 ? 盈利能力支付計劃：由于交易雙方對價值和風(fēng)險的判斷不一致 ,將傳統(tǒng)的一次性付款方式轉(zhuǎn)變成按照未來一定時期內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行支付的交易模式，似于常說的對賭協(xié)議。 ? 注冊資產(chǎn)評估師在對被評估企業(yè)收益預(yù)測進(jìn)行分析、判斷和調(diào)整時 ,應(yīng)當(dāng)充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關(guān)經(jīng)濟要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)合法性和未來預(yù)測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設(shè)。 ? 對長期股權(quán)投資項目進(jìn)行分析，根據(jù)相關(guān)項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。 ? 恰當(dāng)選擇與被評估企業(yè)進(jìn)行比較分析的參考企業(yè) ? 所選擇的參考企業(yè)與被評估企業(yè)具有可比性。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗證，出具核查意見，并予以披露。 ? 2022年度滬、深兩市共計 62家上市公司提交并購重組委審核，除 5家未獲得通過外，通過的 57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達(dá) 2323億元，超過了 2022年滬深 A股首發(fā)籌資的 。 ? 資產(chǎn)評估是信息披露的要求 ? 按照有關(guān)監(jiān)管要求，資產(chǎn)評估報告等相關(guān)信息需在重大資產(chǎn)重組申請文件中做充分的披露，包括采用基于未來收益預(yù)期的估值方法的理由和評估假設(shè)前提合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。 ? 國資委要求： ? 到 2022年，國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）調(diào)整和重組至 80—100家。加強對被兼并企業(yè)的整合力度，優(yōu)化調(diào)整業(yè)務(wù)流程，擴大并購重組協(xié)同效應(yīng)。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。本屆并購重組委完成了上海醫(yī)藥換股吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)、東方航空吸收合并上海航空、三一重工、華僑城、長江電力、天壇生物、徐工科技、中材國際等定向發(fā)行的審核工作，積極支持了企業(yè)做優(yōu)做強、實現(xiàn)整體上市，有力地促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)優(yōu)化整合。 ? 上市公司并購重組的定價 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第 42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 ? 并購重組： ? 《 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見 》國發(fā) 〔 2022〕 27號， ? 充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。 ? 重組：企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。 ? 購買、出售資產(chǎn) ,相關(guān)比例達(dá)到 50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照重組辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件 ? 通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易 ? 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資； ? 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃； ? 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)； ? 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。 ? 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。 ? 第十四條 并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。在國際金融危機日益加深的形勢下，企業(yè)既要抓住有利時機，積極參與全球資源配置、實施跨國并購，也要認(rèn)真貫徹落實國家制定出臺的產(chǎn)業(yè)調(diào)整與振興規(guī)劃，按照市場化原則，積極穩(wěn)妥地開展并購重組工作。 ? 加快國有企業(yè)的股份制改革。 ? 股權(quán)收購時，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。 ? 95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導(dǎo)致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有 49家，占 %，未發(fā)生變化的 46家，占%。 ? 國有和國有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高 ? 提交股東大會審議的 95家上市公司并購重組涉及的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的總體情況分析 ? 涉及注入資產(chǎn)的有 87家，賬面值合計1,，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為2, 億元，評估增值率平均為 % ? 涉及置出資產(chǎn)的有 34家，賬面值合計 億元，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為 ，評估增值率平均為 %。 ? 并購協(xié)同效應(yīng)還包括：管理、技術(shù)、文化和品牌等 ? 對成本降低和抵減稅收的考慮 ? 對目標(biāo)企業(yè)成長機會價值的評估 ? 并購后的競爭優(yōu)勢 ? 更廣闊的投資機會 ? 市場占有率的持續(xù)增長 ? 對知識產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)新能力 ? 研發(fā)資金的再投入 ? 兩種以上評估方法及評估結(jié)果選取問題 ? 評估基本方法：市場法、收益法和成本法 ? 評估方法的選擇：應(yīng)根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種基本方法的適用性，科學(xué)合理使用評估假設(shè)，最終形成合理的評估結(jié)論。 ? 成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思