【正文】 根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。
第５．１０條合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。包括下述產(chǎn)品：
（１）用乙方或中國國內原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。
第４．０２條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。
２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿
第３．０３條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。
第二章合營各方
第２．０１條本合同的各方為：
甲方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第４．０３條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。
生產(chǎn)ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方?，F(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。
１０．協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。
５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。
４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。
第９．０２條計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。
第１１．０３條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
１．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是ｃｉｆ。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設計院合作來完成該項設計工作。合營公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。
４．組織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監(jiān)督下進行技術投試。
第１２．０５條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。
３．除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。
第十四章管理機構
第１４．０１條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。
第１４．０３條１．合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。該工資和報酬應以人民幣支付。
５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。
第十七章稅收
第１７．０１條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。
第１８．０５條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。
第十九章外匯
第１９．０１條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。
①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。
第二十章利潤分配
第２０．０１條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
２．保密資料為有泄漏權的第三者提供。
４．在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
３．如不可抗力事件的影響持續(xù)＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。
第二十六章合同文本與文字
第２６．０１條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。
２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。
３．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。
４．按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。
第六條培訓
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。
第九條提成費
１．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。乙方應支付它本身的費用。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。
２．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。為了登記產(chǎn)品。
第三條商標使用許可
１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。
第二十七章合同生效及其他事項
第２７．０１條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。
８．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。
第２３．０３條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。
３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
第１９．０２條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
（ａ）根據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產(chǎn)品出口。
２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
第１８．０２條合營公司將采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
第十五章勞動管理
第１５．０１條
１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。
第１４．０４條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。
第１４．０２條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。
董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
第１２．０８條除上述工作外，