【正文】 般為股權投資，通常占被投資企業(yè)30%左右股權，而不要求控股權，也不需要任何擔保或抵押；投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化的基礎之上；風險投資人(venturecapitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經營管理，提供增值服務；由于投資目的是追求超額回報，當被投資企業(yè)增值后，風險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本，實現(xiàn)增值。退出完成后，風險投資機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。投后管理：人力資源、市場開拓、技術研發(fā)、財務管理、公司治理、內部運營、戰(zhàn)略規(guī)劃、后續(xù)融資、并購、上市等全方位增值服務。風險投資（Venture Capital）簡稱是VC，廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。產業(yè)投資基金是一大類概念，國外通常稱為風險投資基金（Venture Capital）和私募股權投資基金，一般是指向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行股權或準股權投資，并參與被投資企業(yè)的經營管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權轉讓實現(xiàn)資本增值。VC一般要求期權池在它進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。分類：(1)累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；(2)參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股；(3)可轉換優(yōu)先股與不可轉換優(yōu)先股；(4)可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股。？兩者投資者保護措施有什么不同？PE主要投資未上市公司的股權，通過非公開方式面向少數(shù)投資者募集，對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權，投資期限長，投資的金額大，風險大。促使債券持有人轉換股份；限制債券持有人過分享受公司收益大幅度上升所帶來的回報；使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券票面利率所蒙受的損失。公司有權在股東離職(無論個人原因或公司原因)時回購其尚未兌現(xiàn)的股份，回購價格是成本價和當前市價的低者。計算方法：收益法的主要方法包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、內部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估價法等。評估步驟：用市場法評估企業(yè)價值時，最關鍵的問題是選擇可比企業(yè)和可比指標。（3）成本法：是在目標企業(yè)資產負債表的基礎上，通過合理評估企業(yè)各項資產價值和負債從而確定評估對象價值。DCF（折現(xiàn)現(xiàn)金流法），用資產未來可以產生現(xiàn)金流的折現(xiàn)值來評估資產的價值，用加權平均資本成本作為折現(xiàn)率。不利之處主要在于：一是模糊了單項資產與整體資產的區(qū)別。2006年8月，全國人大通過了新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》），明確了法人之間有限合伙的企業(yè)形式，為風險投資和私募股權基金的投資活動提供了法律保障。另一種方式則是離岸基金直接在與中國簽訂雙邊稅收協(xié)定的國家或地區(qū)設立境外中間持股公司，持有境內公司的股權。較為可行的模式是，境外投資人直接在中國境內設立外商投資創(chuàng)投企業(yè)或股權基金，或與境內其他投資者共同在境內設立法人制中外合資創(chuàng)投企業(yè)或股權基金。而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，內資創(chuàng)投企業(yè)投資者人數(shù)不得超過50人。將來一般可以通過在中國境內轉讓其所持被投資企業(yè)股權的方式實現(xiàn)退出投資項目的目的，但需承擔相應的中國企業(yè)所得稅負。在非法人制的中外合作創(chuàng)。該文件明確規(guī)定允許在京注冊外資股權投資基金，這就為境外PE在中國境內設立公司制股權投資基金提供了地方性法律依據(jù)。其中，認繳出資額不低于1000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的四倍；認繳出資額不低于3000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的六倍。因此，目前越來越多的境外VC/PE開始積極考慮在中國境內設立公司制或有限合伙制的人民幣基金。有限合伙制是目前國際上比較流行的VC/PE的組織形式，由有限合伙人和普通合伙人按當?shù)赜嘘P合伙企業(yè)法共同設立而成，而公司制VC/PE則依據(jù)當?shù)赜嘘P的公司法而設立。中國政府相關部門于2003年、2005年出臺了《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，分別對外資、內資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立與經營進行了規(guī)范。這種方法缺少實質的理論基礎作支撐，這就是運用市場法確定目標企業(yè)最終評估值局限性所在。折現(xiàn)率估計方法：確定折現(xiàn)率的方法有很多，如風險累加法，資本資產定價模型，加權平均資本成本法，資金利潤率法、套利定價模型等。是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，根據(jù)不同的企業(yè)特點，確定某項財務指標為主要變量，用可比企業(yè)價值來衡量企業(yè)價值。將評估對象與可參考企業(yè)或者在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行對比以確定評估對象價值。其理論基礎是經濟學原理中的貼現(xiàn)理論，即一項資產的價值是利用它所能獲取的未來收益的現(xiàn)值，其折現(xiàn)率反映了投資該項資產并獲得收益的風險的回報率。協(xié)議各方不得與其他任何第三方就本合同涉及的領域或類似領域上的合作。融資結構由代理成本決定，而融資結構通過影響經營者的努力水平、融資結構的市場信號傳遞功能、融資結構通過經營者占有的股份與其對企業(yè)控制權的分配這三種途徑影響企業(yè)價值。繼續(xù)參與條款（paytoplay）要求，優(yōu)先股股東要想獲得轉換價格調整的好處（不管是運用加權平均還是棘輪條款），前提是他必須參與后續(xù)的降價融資，購買等比例的股份。一般同一批員工的行權價格相同。，分層退出優(yōu)先權，退出優(yōu)先權作用及使用中存在的問題 （退出優(yōu)先權、再投資期權、對賭）期權池是指在不稀釋創(chuàng)業(yè)團隊原始股份的前提下，將一部分的股權預留出來，作為未來引進高級人才的預留股份。共同基金（Mutual Fund）是一種利益共享、風險共擔的集合投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，從事股票、債券、外匯、貨幣等投資，以獲得投資收益和資本增值。A）、股權轉讓（包括股東回購和管理層收購）、清算退出?；I資：向lp介紹機構投后管理／增值服務能力，獲取lp對機構投資和推出能力的認可。風險投資機構主要通過監(jiān)管和服務實現(xiàn)價值增值，“監(jiān)管”主要包括參與被投資企業(yè)董事會、在被投資企業(yè)業(yè)績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段，“服務”主要包括幫助被投資企業(yè)完善商業(yè)計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業(yè)獲得后續(xù)融資等手段 退出階段解決“收益如何實現(xiàn)”的問題。投資標的（對象）股票、債券、基金、期貨、期權、認證股權。上市后的西部礦業(yè)同樣不負眾望，與此同時，高盛一邊對西部礦業(yè)的藍籌股進行大肆鼓吹，一邊開始悄悄地分批減持。案例海普瑞 高盛或暴賺33億套現(xiàn)離場2007年9月，高盛旗下的GS Direct ，%，以當時匯率來計算約合人民幣3964萬元?；I資4億美元, ,成為第一家登陸紐交所的中國民企。另一方面，定向私募已成為全流通背景下上市公司再融資一個突破口。國企改革的進一步深化，國企民營化將是未來PE 的關注點。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權比例進一步擴大，有時候甚至達成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達到了投資目標，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩余股份的股權價值的增值遠遠大于損失。在國內架構的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計“同股不同權”的優(yōu)先股；股份有限公司嚴格遵循“同股同權”，同種類的每一股份應當具有同等權利，優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。十、私募股權投資的退出方式（一）首次公開上市退出。所以基金投資經理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關鍵的作用。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：（1）政府引導基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社?；?、銀行保險等金融機構的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。當然，確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金內部統(tǒng)計的比例，看100個項目，如果有10個左右進入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個。有限合伙制的結構中，分為有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同組建私募股權基金公司。信托制。而且他們所獲得證券一般會有一個管制期，在這一段時間之內沒有辦法進行轉讓或者出售，短時間內難以變現(xiàn)。2010 年中國私募股權投資機構10 強（本土）建銀國際（控股）有限公司 6 中銀國際投資有限責任公司 2 昆吾九鼎投資管理有限公司 7 優(yōu)勢資本(私募投資)有限公司 3 新天域資本 8 涌金集團 中信產業(yè)投資基金管理有限公司 9 國信弘盛投資有限公司 5 弘毅投資（北京）有限公司 10 博信資本外資基金：高盛、凱雷、IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經緯創(chuàng)投中國基金、北極光風險投資、蘭馨亞洲投資集團、凱鵬華盈中國基金、紀源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。在美國次貸危機爆發(fā)及隨后的信貸市場緊縮等不利環(huán)境下，IPO退出不暢，私募股權融資成為企業(yè)融資的首要渠道，而多數(shù)上市的企業(yè)，背后都能夠找到私募股權投資基金的身影。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實現(xiàn)投資收益。以何種方式退出，在一定程度上是風險投資成功與否的標志。也就是說，風險投資家為風險企業(yè)提供的不僅僅是資金，更重要的是專業(yè)特長 和管理經驗。第三，銀行貸款關注企業(yè)的現(xiàn)狀、企業(yè)目前的資金周 轉和償還能力；而風險投資放眼未來 的收益和高成長性。從運作方式來看，是指由專業(yè)化人才管理下的投資中介向 特別具有潛能的高新技術企業(yè)投入風險 資本的過程，也是協(xié)調風險投資家、技術專家、投 資者的關系，利益共享，風險共擔的一種投資方式。廣義的私募股權投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資。個人感覺，實際上 PE 也是在投風險高的項目，只是他們要保證很高的成功率，才能獲得高收益?？傊?，私募股權(PE)是 Equity(股權或權益)之一種，既能發(fā)揮融資功能，又能代表投資權益。因此，在國務院發(fā)布的《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要(20062020 年)》及配套政策中,第一次把 ”venture“的兩種含義都寫入了政府文件。另外，PE 基金與內地所稱的”私募基金“有著本質區(qū)別。該”投資公司“實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。A）、標的公司管理層回購等等。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。(華歐國際證券有限責任公司)在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。37年上市的可能性，這是主要的退出機制。投資者關心盈利的“增長”。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：公司的控制權；投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）；退出的要求（時間長短、方式）多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經營，也不太可能成為潛在的競爭者。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產業(yè)投資是因為他們看中了中國的市 場、研究資源和廉價勞動力成本。其次，相對于波動大、難以預測的公開市場而言，股權投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。是Private Equity的縮寫，俗稱私人股權投資基金。PE即：私募股權投資。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構，他們的名望和資 源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短 期的財務回報?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經驗與資源。至少有 2 至 3 年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。要求 25－30％的投資回報率是很常見的。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。PE 投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（Mamp。比如：（1）設立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務范圍包括有價證券投資；（2）投資公司“的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規(guī)模；（3）投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；（4）投資公司“的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協(xié)議轉讓或上柜交易。很多傳統(tǒng)上的 VC 機構現(xiàn)在也介入 PE 業(yè)務，而許多傳統(tǒng)上被認為專做 PE 業(yè)務的機構也參與 VC 項目，也就是說,PE 與 VC 只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務中兩者界限越來越模糊。后來經過多方查考,兩種理解其實是站在不同的角度和立場進行表述，然而又不能完全概括。從法律的角度講，私募股權(PE)體現(xiàn)的不是債權債務關系，它與債(debt)有本質的區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場(多為二級市場 的基金。有少部分 PE 基金投資已上市公司的股權（如后面將要說到的 PIPE）,另外 在投資方式有的 PE 投資如 Mezzanine 投資亦采取債券型投資方式，不過以上只占很少部分，私募股權投資仍可按上述定義。從投資行為的角度來講，風險投資是把資本投向蘊藏著失敗風 險的高新技術及其產品的研究開發(fā)領域，旨在促使高新 技術成果盡快商品化、產業(yè)化，以 取得高資本收益的一種投資過程。其次，銀行貸款以流動性為本； 而風險投資卻以不流動性為特點，在相對不流動中尋求增長。風險投資家在向風險企業(yè)投資后，便加入企業(yè) 的經營管理。破產清算則意味著風險投資可能一部分或全部損失。第二篇：私募