【正文】 募資過程的靈活性。因此，大部分的有限合伙人對基金的業(yè)務參與非常有限。這個問題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續(xù)基金募集和運營之后，GP用于當前基金的時間標準。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。2)調整帳面價值。本協議所做的分配應符合合伙企業(yè)法及相關法規(guī)規(guī)定。9)結轉利息的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。3)凈利潤和凈損失的分配。(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用。第2條 合伙企業(yè)的解散根據合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據本協議成為清算人結束合伙企業(yè)的事務，普通合伙人的責任將本協議規(guī)定的責任相一致。2)補償性分配。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或將其作為合伙企業(yè)的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協議、預訂協議或其他任何普通合伙人相關的協議規(guī)定的普通合伙人的義務。2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任。第五篇：制定有限合伙形式私募股權基金《合伙協議》注意事項制定有限合伙形式私募股權基金《合伙協議》注意事項作者簡介：唐青林，中國人民大學法學碩士，北京市安中律師事務所律師，在私募股權基金方面具有豐富實踐經驗，著有《私募股權基金律師實務及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實務》等著作。有限合伙企業(yè)是一種國際上通行的特別適合于風險投資的企業(yè)形式。因此作為私募股權基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設計出符合本私募基金需要的合伙協議。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。有限合伙人入伙和退伙由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。通過上述途徑作出的經營決策，由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。作為機構的執(zhí)行合伙事務的普通合伙人應當具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務、基金管理等領域具有豐富的專業(yè)經驗；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達到業(yè)務運營要求的專業(yè)人員（投資、基金、財務、法律等）共5人以上；（4）有完善的內部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度。（五）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔根據合伙企業(yè)法規(guī)定，當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配。但是合伙協議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定為準。我們曾經設計的管理費收取標準為該私募股權基金凈值的百分之一作為管理費。一般而言私募股權基金的投資額交大、投資過程比較復雜，存在一定的交易風險，因此對于合伙人應該慎重選擇和確定。專業(yè)委員會的決議，不得違背本合伙協議或合伙人會議形成的決議；執(zhí)行合伙事務合伙人（委派代表）應遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會議決議及各個專業(yè)委員會的決議，負責按照合伙人會議、專業(yè)決策委員會的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權范圍內進行自主決策。（2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。（2）新合伙人應承認《合伙協議》全部條款的約定。但是僅僅具有這些內容并非就成為一個完善的、恰當的《合伙協議》，因為只有一個設計完美的合伙協議才能符合復雜的日常經營的需要，才能更好地為私募股權基金的運營提供良好的制度基礎。有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；（2）由于允許一些投資者和投資機構承擔有限責任，降低了投資風險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性第1條 轉讓的條件1)普通合伙人的同意。每一合伙人將自己關注合伙企業(yè)的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權。在合伙企業(yè)的所有債務得到清償后，余下資產將依據條款Ⅵ分配給合伙人?；?)事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散第1條 期限除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內一直存在。4)凈利潤和凈損失的確定。(4)費用、扣除、損失。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產生或調整。8)稅收分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務是必需的、可取的。如果合伙企業(yè)實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。關鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經談妥。大部分的基金有資金出資請求條款，某次出資請求會要求LP在收到出資請求后的某個時間期限內提供一個較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常，聯合投資時，LP不會支付這部分的收益分成和管理費，但有時也不一定，他們可能需要支付交易費。盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金。一般來說，每年的管理費是基金承諾資金的2%%，在承諾期結束后（通常56年），降至兌現承諾的2%%。通常，條款清單中至少包含以下10大要點：LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。第六十一條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。被除名人對除名決有異議的。第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務；合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。第四十條 全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理。第三十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業(yè)合伙協議的修改；決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；批準與資金托管人的《委托管理協議》及修改；批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問；決定本合伙企業(yè)的分配方案；評估資金托管人的業(yè)績表現。第二十四條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權限：執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人應獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，并遵守本協議的約定。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據實繳出資額按比例分享。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。第七條 合伙經營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經投資了當前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續(xù)基金募集和運營之后，GP用于當前基金的時間標準。某些情況下，也可能需要擔保和其他信用支持手段。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項目、卻在預定的投資約束條件之外時，GP還要去執(zhí)行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認可。聯合投資機會（CoInvestment）LP通常會要求當項目的融資額超過基金對單一項目投資規(guī)模限制時，能夠聯合投資的機會。因為基金的表現將會決定GP募集后續(xù)基金的能力和成功可能性，GP在投資的時候，不能因為壓力就投資過快或者單個項目投資過大。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標一致。GP也可選擇采用非現金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。第一篇：有限合伙私募股權基金協議的10大要點有限合伙私募股權基金協議的10大要點當一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準備一份匯集基金結構的條款清單（Term Sheet）。通常，GP的出資比例通常是1%。管理費通常是作為GP基金運營和管理的費用（包括工資、辦公費用、項目開發(fā)、交通、接待等），并不是GP主要的報酬方式?；鹨?guī)模（Fund Size）盡管大部分GP可能會想最好能募集盡可能多的資金，但對他們來說，很重要的一點是要考慮在基金的投資期內，他們能夠合理有效地投資多少資金?；鹜ǔγ總€LP有一個最低投資額要求，但GP可能因為戰(zhàn)略或其他原因，希望通過降低這個最低投資額門檻引入“特殊投資人”。投資限制（Investment Restrictions）有些基金會選擇只關注某些特定行業(yè)或領域的項目。這個問題通常可以要求LP提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。募集后續(xù)基金的時間也通常需要談判，