【正文】 交材料規(guī)范和《內(nèi)資公司合并分立登記文書(shū)規(guī)范》，隨本意見(jiàn)下發(fā)，請(qǐng)一并遵照?qǐng)?zhí)行。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。因分立新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。合并前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）BB公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司新設(shè)合并而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)（）登記內(nèi)變字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的 變更登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予變更登記。一、支持合并、分立后的公司自行選擇公司類型 合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，符合《公司法》規(guī)定條—1—件的，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。采取吸收合并方式且分公司在中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)—2—內(nèi)的，可以按照《北京市工商行政管理局關(guān)于貫徹落實(shí)支持示范區(qū)企業(yè)發(fā)展的通知》（京工商發(fā)〔2011〕97號(hào)）的規(guī)定辦理，在解散公司注銷前，將其分公司變更為存續(xù)公司的分公司。（三）因合并、分立申請(qǐng)辦理注銷、設(shè)立或者變更的公司分屬本市和外埠登記機(jī)關(guān)管轄的，本市登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)幫助銜接、溝通，為公司盡快完成合并、分立登記提供最大便利。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。四、公司分立登記提交材料規(guī)范因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司分立的決議或決定。六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（四）分立決議或決定復(fù)印件；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（三）分立決議或決定復(fù)印件；（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（八）分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（四）合并協(xié)議復(fù)印件；（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。本市關(guān)于公司合并、分立的原有規(guī)定與本通知不符的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。（二）因合并、分立申請(qǐng)辦理注銷、設(shè)立或者變更的公司不屬于本市同一登記機(jī)關(guān)管轄的，辦理因合并、分立而注銷或存續(xù)分立變更登記的登記機(jī)關(guān)在受理材料后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日將注銷或存續(xù)分立變更登記情況通過(guò)辦公郵箱、傳真等方式告知辦理公司設(shè)立或者變更登記的登記機(jī)關(guān)。三、允許分公司變更隸屬關(guān)系合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明因合并而解散或者分立的公司的分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)公司的，因合并或分立而解散的公司辦理注銷登記時(shí)，其分公司不辦理注銷登記，登記機(jī)關(guān)可以先行履行公司注銷程序。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合并前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）BB公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）年月（本通知適用于因公司吸收合并或新設(shè)合并而辦理公司注銷登記）日 準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因新設(shè)合并而提交的 設(shè)立登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；（四）分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（六）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（七）因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。（三）建立協(xié)調(diào)機(jī)制，精心組織工作實(shí)施。處置方案中載明通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。因公司合并、分立申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司存