【正文】 試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》、《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務問答（一）——利潤分配與公積金轉增股本》、《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務問答（二）發(fā)行費用的核算》等；股票交易：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票異常轉讓實時監(jiān)控指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引》等；股票發(fā)行：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試 行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第3號——主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）》；《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答——股份支付》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（二）——連續(xù)發(fā)行》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等；并購重組：《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產重組業(yè)務指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)重大資產重組業(yè)務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)重大資產重組業(yè)務指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南》、《掛牌公司并購重組業(yè)務問答（一）》、《掛牌公司并購重組業(yè)務問答(二)》等；日常業(yè)務：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復轉讓業(yè)務指南(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務指南(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌 公司權益分派業(yè)務指南（試行）》等；登記結算業(yè)務：《證券登記結算管理辦法》、《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規(guī)則》、《中國結算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》、《中國結算北京分公司投資者業(yè)務指南》、《證券持有人名冊服務指引》、《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶業(yè)務指南》、《中國證券登記結算有限責任公司特殊機構及產品證券賬戶業(yè)務指南》等。重點掌握轉讓股份數量的 信息披露要求以及進行信息披露的時點；了解證券非交易過戶的適用范圍；掌握證券非交易過戶辦理途徑和流程；熟悉辦理證券非交易過戶業(yè)務所需材料及注意事項；熟悉辦理證券非交易過戶的收費標準和方式；了解法人資格喪失所涉非交易過戶的申請材料中，經公證的清算報告需要公證的事項。第三節(jié) 權益分派重點掌握權益分派業(yè)務的辦理流程和信息披露要求；掌握權益分派業(yè)務的財務數據基準日的相關規(guī)定；熟悉權益分派方案的審議程序。第二節(jié) 權益披露重點掌握權益披露的觸發(fā)條件及信息披露和暫停交易要求，熟悉因行政劃轉、變更、繼承、贈與等特殊原因發(fā)生股份變動的權益披露要求。了解做市商應當向全國股轉公司提交報告、說明情況的情形。了解因何種原因導致掛牌股票做市商不足2家時，股票將暫停轉讓，以及發(fā)生該情形時掛牌公司相關公告要求；了解前述暫停轉讓股票恢復轉讓的條件。第三節(jié) 臨時報告掌握臨時報告披露的流程、臨時報告的首次披露義務的發(fā)生時點，董事會、監(jiān)事會、股東大會的披露要求，關聯交易的披露要求，其他重大事項的披露要求；熟悉與信息披露相關用語的概念；了解關于信息披露監(jiān)管措施和違規(guī)處分的相關規(guī)定。第二節(jié) 掛牌公司監(jiān)管基本架構掌握掛牌公司監(jiān)管制度體系的幾個層次；了解掛牌公司行政監(jiān)管與自律監(jiān)管并行的監(jiān)管架構；了解中國證監(jiān)會、派出機構以及全國股轉公司的主要監(jiān)管職責。全國股份轉讓系統(tǒng)公司的其他報告義務，比照執(zhí)行證券交易所管理有關規(guī)定。第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉讓的正常進行時，全國股份轉讓系 — — 4 統(tǒng)公司可以采取技術性停牌措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護股票轉讓的正常秩序，可以決定臨時停市。主辦券商業(yè)務包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進行持續(xù)督導，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉讓提供做市服務及其他全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務。全國股份轉讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉讓所持股份的，應當報中國證監(jiān)會批準?！?— 2 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當制定專項財務管理規(guī)則，并報中國證監(jiān)會備案。第二章 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的職能第八條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的職能包括：（一）建立、維護和完善股票轉讓相關技術系統(tǒng)和設施；（二）制定和修改全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則；（三）接受并審查股票掛牌及其他相關業(yè)務申請，安排符合條件的公司股票掛牌；（四）組織、監(jiān)督股票轉讓及相關活動；（五）對主辦券商等全國股份轉讓系統(tǒng)參與人進行監(jiān)管；（六）對掛牌公司及其他信息披露義務人進行監(jiān)管；（七）管理和公布全國股份轉讓系統(tǒng)相關信息；（八）中國證監(jiān)會批準的其他職能。第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。若自爭議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為北京。（二）乙方應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。乙方進一步承諾遵守甲方業(yè)務規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務。（二）甲方負責運營、管理全國股份轉讓系統(tǒng)、發(fā)布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環(huán)境。第十九條本辦法自發(fā)布之日起施行。（四）最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。第十五條創(chuàng)新層掛牌公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：（一）掛牌公司因更正年報數據導致財務指標不符合創(chuàng)新層標準的。（五）全國股轉公司規(guī)定的其他條件。（二）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于30%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。（三）做市商家數不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權益不少于5000萬元。（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統(tǒng)董事會秘書資格證書。第四條全國股轉系統(tǒng)設立創(chuàng)新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎層管理。董事會秘書任職要求及資格管理辦法另行發(fā)布。法律家第二篇：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)【官方】關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》的公告股轉系統(tǒng)公告〔2016〕37號為 進一步落實《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》和《中國證監(jiān)會關于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》精神，加快完善 市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創(chuàng)新，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）制定了《全 國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）,現正式發(fā)布實施，并就有關事項公告如下：一、自2016年6月27日起，全國股轉公司正式對掛牌公司實施分層管理。法律法規(guī)大全提供最新法律法規(guī)、司法解釋、地方法規(guī)的查詢服務。董事會秘書應當在規(guī)定時間內取得資格證書。第三條掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。第七條根據第六條的規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：（一）最近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時發(fā)行股票），且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。（二）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。第二節(jié)維持標準第十一條進入創(chuàng)新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件之一：（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）。（四）按照全國股轉公司的要求，在會計結束之日起4個月內編制并披露報告；最近三個會計的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。層級調整期間，掛牌公司出現本辦法第七條第三項或者第十五條規(guī)定情形的，不得調整進入創(chuàng)新層。（三）最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。第十八條本辦法由全國股轉公司負責解釋。第四條甲方的義務：（一）甲方應當依據有關法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)定制定甲方業(yè)務規(guī)則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。第七條掛牌費：（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監(jiān)會批準的收費標準收取。第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協(xié)議的補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第七條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉讓系統(tǒng)公司、全國股份轉讓系統(tǒng)的各項業(yè)務活動及各參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護全國股份轉讓系統(tǒng)運行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。第十二條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司收取的資金和費用應當符合有關主管部門的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護和完善相關技術系統(tǒng)和設施。第十六條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司的股東應當具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，股東持股比例應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。在全國股份轉讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務的證券公司稱為主辦券商。參與股票轉讓的投資者應當具備一定的證券投資經驗和相應的風險識別和承擔能力，了解熟悉相關業(yè)務規(guī)則。第五章監(jiān)督管理第三十條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司應當向中國證監(jiān)會報告股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會議和其他重要會議的會議紀要，全國股份轉讓系統(tǒng)運行情況，全國股份轉讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責履行情況、日常工作動態(tài)以及中國證監(jiān)會要求報告的其他信息。— — 6第五篇：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書資格考試大綱全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng) 掛牌公司董事會秘書資格考試大綱全國股轉公司目 錄第一章 全國股轉系統(tǒng)市場定位.............................................................................................4第一節(jié) 全國股轉系統(tǒng)的性質.........................................................................................4 第二節(jié) 掛牌公司監(jiān)管基本架構.....................................................................................4 第二章 公司治理........................................