【正文】 股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對價一般是現(xiàn)金或者本公司的股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式：第一類：資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移：吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)（債權(quán)和債務(wù)），被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司所支付的現(xiàn)金。（二）通過合并協(xié)議公司合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東會（股東大會），參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東大會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。在新設(shè)合并中，參與合并的公司全部消滅而產(chǎn)生新的公司，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。小劉遂于2011年11月向區(qū)勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求公司為其辦理退工手續(xù)，并支付經(jīng)濟(jì)補償金。三、案例分析：、分立的，原勞動合同繼續(xù)有效。因為小劉與原單位簽有服務(wù)期協(xié)議，因此，如果他要求離開，則應(yīng)當(dāng)依照約定承擔(dān)違約責(zé)任。但小劉與企業(yè)的服務(wù)期協(xié)議是2009年8月依據(jù)《上海市勞動合同條例》規(guī)定簽訂的，《上海市勞動合同條例》第十四條規(guī)定：勞動合同當(dāng)事人可以對由用人單位出資招用、培訓(xùn)或者提供其他特殊待遇的勞動者的服務(wù)期作出約定。2011年1月小曼與A股份有限公司簽訂了一份勞動合同，合同約定，勞動合同的期限是5年，但是，2013年10月，A公司經(jīng)營不善瀕臨破產(chǎn)，后A公司被B公司吸收合并?！彼裕槍Ψ菍嶓w變化，無需簽署變更協(xié)議，員工與公司之間的勞動合同是繼續(xù)有效的。根據(jù)《勞動合同法》第三十五條規(guī)定：“用人單位與勞動者協(xié)商一致，可以變更勞動合同約定的內(nèi)容。綜上所述，B公司擅自變更小曼等人的勞動合同的行為違反勞動法相關(guān)法律的規(guī)定，侵犯了他人的合法權(quán)益。如果協(xié)商不成，小曼等人還可以提交勞動仲裁。但是值得注意的是，無論是合并還是分立，如果原先簽訂勞動合同的公司在合并分立后會被注銷，員工最好還是在公司被注銷前簽署協(xié)商解除勞動關(guān)系的協(xié)議，再與新公司簽訂勞動合同。非實體變化是公司信息的變化，比如公司的名字變更，法定代表人變更，這些不會對公司實體產(chǎn)生什么影響。第五篇：公司合并后的職工勞動合同是否變更一些企業(yè)在發(fā)生合并、分立之時，常常置自身的義務(wù)和職工的權(quán)利于不顧，借機(jī)推脫責(zé)任，草菅職工權(quán)益。勞動者違反服務(wù)期約定的，應(yīng)當(dāng)按照約定向用人單位支付違約金。小劉那種原單位不復(fù)存在，原勞動合同就無法履行的觀點顯然是錯誤的。劉某要求離職，應(yīng)當(dāng)按照勞動合同約定和服務(wù)期協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。小劉表示不愿與新公司簽訂勞動合同，并要求公司為其辦理退工手續(xù)，還要求企業(yè)支付解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補償金。由于消滅的公司的全部權(quán)利和義務(wù)已由存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接消滅。三、合并的程序（一）訂立合并協(xié)議首先，參與合并的公司各方應(yīng)簽訂合并合同。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。（3）法律后果不同：公司合并必然導(dǎo)致合并一方或雙方公司的解散，被解散的公司的全部權(quán)利和義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承受；而股權(quán)收購則不當(dāng)然導(dǎo)致一方公司或雙方公司的解散。公司合并與資產(chǎn)收購的差別在于：（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不同：在公司合并中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是概括轉(zhuǎn)移，所轉(zhuǎn)移的是解散公司的全部財產(chǎn)，而非部分資產(chǎn)，而在營業(yè)轉(zhuǎn)讓中，所轉(zhuǎn)讓的既可以是全部財產(chǎn)，也可以是部分財產(chǎn)；（2）債務(wù)承擔(dān)不同：在公司合并中，被合并的公司的全部債務(wù)轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司或新設(shè)公司；而在資產(chǎn)收購中，除合同中明確約定收購方承受被收購方的債務(wù)外，收購方不承擔(dān)被收購方的債務(wù)。第一節(jié) 公司的合并一、合并的概念和意義（一）合并的概念 公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。現(xiàn)甲公司要求將房產(chǎn)及土地過戶給新成立的乙公司。根據(jù)企業(yè)股東會決議，確認(rèn)通過公司分立方案：甲公司采取存續(xù)方式進(jìn)行分立，分立后甲公司存續(xù)，實收資本100萬元，其中股東A出資70萬元（出資比例70%），股東B出資30萬元（出資比例30%）；新設(shè)乙公司，實收資本50萬元，其中股東A出資35萬元（出資比例70%），股東B出資15萬元（出資比例30%）。經(jīng)對照《財政部國家說無總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）判定甲公司與乙公司的合并符合特殊性稅務(wù)重組條件。在這個過程中，雙方權(quán)利、義務(wù)的調(diào)整不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)