【正文】 規(guī)則（三）發(fā)行人三會的規(guī)范運(yùn)作情況十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職及變動情況十六、發(fā)行人的稅務(wù)（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財政補(bǔ)助（三）守法情況國稅 地稅十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護(hù)（證明、許可證）（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會保險和住房公積金、海關(guān)等法律、法規(guī)的遵守情況十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理）二十一、發(fā)行人照顧說明書法律風(fēng)險評價 二十二、總體結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票并上市尚待中國證監(jiān)會核準(zhǔn)及獲得深圳證券交易所的審核同意。除此之外，用人單位在將處理結(jié)果通知勞動者時，必須依法定方式送達(dá)，否則將可能導(dǎo)致處理結(jié)果被依法撤銷。第四十八條用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應(yīng)當(dāng)依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。按照《企業(yè)職工獎懲條例》（國發(fā)〔1982〕59號）第十八條規(guī)定精神，企業(yè)對有曠工行為的職工做除名處理，必須符合規(guī)定的條件并履行相應(yīng)的程序。只有滿足了這兩個條件，我司才可以無負(fù)擔(dān)的行使該權(quán)利。，發(fā)起人認(rèn)購了公司的9730萬全部股份。貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領(lǐng)導(dǎo)的推選權(quán)，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔(dān)出資不實(shí)的責(zé)任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔(dān)因出資不實(shí)而帶來的繼續(xù)補(bǔ)足出資的責(zé)任風(fēng)險。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉(zhuǎn)讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠(yuǎn)，造成貴單位的資產(chǎn)損失?！奔粗挥凶匀蝗恕⒎ㄈ?、其他組織才是適格的簽約主體。（2）合同租賃方式違反法律規(guī)定。本合同第十四條約定：“…如協(xié)商不成，向合同終訂管轄人民法院提起訴訟。租賃期間乙方安置或吸收六枝多經(jīng)分公司的員工其勞動關(guān)系應(yīng)延續(xù)股份公司的員工處理。優(yōu)點(diǎn)：車間租賃模式避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，也避免了終止運(yùn)營后資產(chǎn)的后續(xù)處理問題，能提前確認(rèn)投入資產(chǎn)的權(quán)屬問題，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責(zé)任均與出租人無關(guān)，由承租人自行承擔(dān)或解決，出租人不承擔(dān)任何法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。另外，新建廠房時是否涉及審批手續(xù)，股份公司在接收廠房后是否需要變更廠房的相關(guān)手續(xù)，手續(xù)是否容易變更，這些問題尚不能確定。，即列舉委托人和受托人的身份事項(xiàng)。一般只有在律師和公證員有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務(wù)有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的，應(yīng)另行編制附件目錄。”此句的表述不甚明確，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。(二)關(guān)于《借款合同書》的審查意見《借款合同書》第8項(xiàng)規(guī)定“甲方保證按合同在每年分紅款項(xiàng)中優(yōu)先支付借款。建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定?！苯ㄗh在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中細(xì)化雙方的權(quán)利義務(wù)約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務(wù)、乙方的配合義務(wù)等。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。你們向本處提出如下問題：一、臺灣Z公司作為合同主體，應(yīng)具有怎樣的法律地位？二、該公司的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁？三、該合同的訂立是否以取得中華人民共和國衛(wèi)生部門頒發(fā)的藥品許可證為前提條件？為出具本意見書，本公證員審閱了你們提交的以下法律文件：一、臺灣Z公司與進(jìn)口商及經(jīng)銷商之間的《藥品經(jīng)銷合同》(草案)；二、日本主管當(dāng)局頒發(fā)的藥品專利證書和藥品商標(biāo)注冊證書；三、臺灣Z公司的《公司執(zhí)照》、《登記證》和《公司章程》；四、臺灣Z公司法定代表人的身份證明；五、進(jìn)口商和經(jīng)銷商各自的《營業(yè)執(zhí)照(副本)》和《公司章程》；六、進(jìn)口商和經(jīng)銷商各自的法定代表人的身份證明；七、進(jìn)口商和經(jīng)銷商的藥品進(jìn)口和經(jīng)銷許可證。二、該《藥品經(jīng)銷合同》的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁？《規(guī)定》第二十條規(guī)定：包括臺灣公司、企業(yè)和個人在內(nèi)的“臺灣投資者在大陸投資因履行合同發(fā)生或者與合同有關(guān)的爭議，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。因?yàn)?，英國已加?958年在紐約通過的《承認(rèn)與執(zhí)行外國仲裁裁決的公約》(以下簡稱“《紐約公約》”)，使得《紐約公約》對香港同樣適用。為此，建議《藥品經(jīng)銷合同》當(dāng)事人對仲裁具體地點(diǎn)問題予以注意。本意見書僅為《藥品經(jīng)銷合同》辦理公證事項(xiàng)而出具。(二)設(shè)定抵押的房產(chǎn)的銷售情況可能會因?yàn)榉缮系恼系K而不甚理想，進(jìn)而影響開發(fā)商的還貸能力作為一般的購房者而言，對于購買在建筑工程上設(shè)定抵押的房屋總是比較謹(jǐn)慎，在多數(shù)情況下，會要求開發(fā)商提供沒有任何權(quán)利瑕疵房屋，所以，開發(fā)商必然會被要求注銷存在于建筑工程上的抵押擔(dān)保。(三)抵押權(quán)與留臵權(quán)沖突時，抵押權(quán)的效力較低，從而有可能影響抵押權(quán)的物權(quán)擔(dān)保價值《中華人民共和國合同法》第286條規(guī)定：“發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。綜上所述，開發(fā)商以未竣工的建筑工程作為抵押向銀行申請貸款，銀行如果同意發(fā)放貸款，應(yīng)盡量選擇其他更為安全和有效的擔(dān)保方式，以規(guī)避相應(yīng)的風(fēng)險，確保貸款的安全性。二審，應(yīng)當(dāng)在二審立案之日起3個月內(nèi)審結(jié)。（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調(diào)解（非訴）方式處理本案。本事務(wù)所和/或本律師所擁有唯一的解釋權(quán)。調(diào)解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費(fèi)），其問題是缺乏權(quán)威機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制效果。 ..六．（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關(guān)于本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調(diào)解（非訴）兩種方式可以選擇，現(xiàn)將兩者對比如下，供貴公司選擇：訴訟需要的時間比較長?！币虼耍绻l(fā)包人也就是抵押人未能及時清償工程款項(xiàng)，抵押人也未能及時地歸還貸款，承辦人和銀行同時要求實(shí)現(xiàn)擔(dān)保債權(quán)時，就拍賣工程所得的款項(xiàng)，必須先清償承辦人的工程款，第二順序受償?shù)牟攀倾y行，銀行的資金安全并未得到完全的保障，貸款風(fēng)險也并未得到有效規(guī)避。而要求抵押人提供其他擔(dān)保注銷抵押權(quán)對于一開始就缺乏其他擔(dān)保方式的抵押人來說可能是比較困難的。一旦建筑工程未能如期竣工或者由于后續(xù)資金不足而陷于停工狀態(tài)，不僅發(fā)展商可能會由于收不回投資而無法如期償貸，而且開發(fā)項(xiàng)目本身的價值也會隨之下降，銀行在該項(xiàng)目上享有的抵押權(quán)并無充分的保障。綜上所述，產(chǎn)品取得中華人民共和國衛(wèi)生局頒發(fā)的藥品許可證只是臺灣Z公司采購產(chǎn)品供應(yīng)給進(jìn)口商和經(jīng)銷商的前提，而不是簽署該合同的前提。但是本公證員在審閱《藥品經(jīng)銷合同》(草案)過程中，發(fā)現(xiàn)《藥品經(jīng)銷合同》(草案)對在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁的具體地點(diǎn)沒有作出規(guī)定?！端幤蜂N售合同》(草案)第三條約定：“若此爭議由出口商或者經(jīng)銷商開端，則在日本大阪進(jìn)行仲裁，依日本商業(yè)仲裁協(xié)會的商業(yè)仲裁條例。根據(jù)《規(guī)定》第五條的規(guī)定，臺灣投資者在大陸投資，可以參照適用國家有關(guān)涉外經(jīng)濟(jì)法律、法規(guī)，享受相應(yīng)的外商投資企業(yè)待遇。參考樣式二關(guān)于藥品經(jīng)銷合同合法性論證的法律意見書（1996）XX證書字第XX號致：臺灣Z藥品工業(yè)有限公司 上海Y藥品進(jìn)出口公司上海X藥品經(jīng)銷公司[關(guān)于《藥品經(jīng)銷合同》合法性的幾點(diǎn)意見] 本處接受臺灣Z藥品工業(yè)有限公司(以下簡稱“臺灣Z公司”)、上海Y藥品進(jìn)出口公司(以下簡稱“進(jìn)口商”)和上海X藥品經(jīng)銷公司(以下簡稱“經(jīng)銷商”)三方的申請，就三方當(dāng)事人所簽《藥品經(jīng)銷合同》的真實(shí)性、合法性進(jìn)行公證，并指派本公證員承辦本案。以下規(guī)范性用語可供參考: 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中細(xì)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定，比如“在本合同生效*日內(nèi)，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉(zhuǎn)讓登記。此外，合同雙方當(dāng)事人可在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄?！奔啊督杩詈贤瑫返谄唔?xiàng)“……如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，甲方應(yīng)承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。三、法律意見本法律意見按照委托人所提供材料順序進(jìn)行審查，但僅列出我們認(rèn)為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就是說，律師或公證員應(yīng)在該位臵手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù)所或公證處應(yīng)加蓋公章，蓋章位臵應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機(jī)關(guān)及施行日期即可。此外還可以有法律意見書的編號。在稅費(fèi)方面，只涉及場地租賃，只按場地租賃收入繳納營業(yè)稅及其附加稅費(fèi)和每年應(yīng)繳納的土地使用稅，不繳納其他稅費(fèi)，稅負(fù)較輕。承租方以自己名義獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營，獨(dú)立核算，市場化運(yùn)作。