【正文】 規(guī)則（三）發(fā)行人三會的規(guī)范運作情況十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職（二）發(fā)行人近三年董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職及變動情況十六、發(fā)行人的稅務（一）發(fā)行人最近三年執(zhí)行的稅種、稅率（二）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策和財政補助（三）守法情況國稅 地稅十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術等標準（一）發(fā)行人及其子公司的環(huán)境保護（證明、許可證）（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術等標準（三）發(fā)行人及其子公司的工商、土地管理、社會保險和住房公積金、海關等法律、法規(guī)的遵守情況十八、發(fā)行人募集資金的運用十九、發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標二十、訴訟、仲裁或行政處罰（發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實際控制人、董事長、總經(jīng)理）二十一、發(fā)行人照顧說明書法律風險評價 二十二、總體結論意見綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件中有關公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；發(fā)行人《招股說明書》中所引用的本法律意見書及律師工作報告的內(nèi)容適當；發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票并上市尚待中國證監(jiān)會核準及獲得深圳證券交易所的審核同意。除此之外，用人單位在將處理結果通知勞動者時，必須依法定方式送達，否則將可能導致處理結果被依法撤銷。第四十八條用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應當繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應當依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。按照《企業(yè)職工獎懲條例》（國發(fā)〔1982〕59號）第十八條規(guī)定精神，企業(yè)對有曠工行為的職工做除名處理，必須符合規(guī)定的條件并履行相應的程序。只有滿足了這兩個條件，我司才可以無負擔的行使該權利。，發(fā)起人認購了公司的9730萬全部股份。貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領導的推選權，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔出資不實的責任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔因出資不實而帶來的繼續(xù)補足出資的責任風險。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠，造成貴單位的資產(chǎn)損失?！奔粗挥凶匀蝗恕⒎ㄈ?、其他組織才是適格的簽約主體。（2）合同租賃方式違反法律規(guī)定。本合同第十四條約定：“…如協(xié)商不成，向合同終訂管轄人民法院提起訴訟。租賃期間乙方安置或吸收六枝多經(jīng)分公司的員工其勞動關系應延續(xù)股份公司的員工處理。優(yōu)點：車間租賃模式避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風險、財務風險，也避免了終止運營后資產(chǎn)的后續(xù)處理問題，能提前確認投入資產(chǎn)的權屬問題，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責任均與出租人無關，由承租人自行承擔或解決，出租人不承擔任何法律風險和財務風險。另外，新建廠房時是否涉及審批手續(xù)，股份公司在接收廠房后是否需要變更廠房的相關手續(xù)，手續(xù)是否容易變更，這些問題尚不能確定。，即列舉委托人和受托人的身份事項。一般只有在律師和公證員有義務去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。：對法律意見書的結論可能產(chǎn)生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄?！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。(二)關于《借款合同書》的審查意見《借款合同書》第8項規(guī)定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優(yōu)先支付借款。建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定?！苯ㄗh在《股權轉讓合同書》中細化雙方的權利義務約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務、乙方的配合義務等。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。你們向本處提出如下問題：一、臺灣Z公司作為合同主體，應具有怎樣的法律地位？二、該公司的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁？三、該合同的訂立是否以取得中華人民共和國衛(wèi)生部門頒發(fā)的藥品許可證為前提條件？為出具本意見書，本公證員審閱了你們提交的以下法律文件：一、臺灣Z公司與進口商及經(jīng)銷商之間的《藥品經(jīng)銷合同》(草案)；二、日本主管當局頒發(fā)的藥品專利證書和藥品商標注冊證書；三、臺灣Z公司的《公司執(zhí)照》、《登記證》和《公司章程》；四、臺灣Z公司法定代表人的身份證明；五、進口商和經(jīng)銷商各自的《營業(yè)執(zhí)照(副本)》和《公司章程》；六、進口商和經(jīng)銷商各自的法定代表人的身份證明；七、進口商和經(jīng)銷商的藥品進口和經(jīng)銷許可證。二、該《藥品經(jīng)銷合同》的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁？《規(guī)定》第二十條規(guī)定：包括臺灣公司、企業(yè)和個人在內(nèi)的“臺灣投資者在大陸投資因履行合同發(fā)生或者與合同有關的爭議，當事人應當盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。因為，英國已加入1958年在紐約通過的《承認與執(zhí)行外國仲裁裁決的公約》(以下簡稱“《紐約公約》”)，使得《紐約公約》對香港同樣適用。為此，建議《藥品經(jīng)銷合同》當事人對仲裁具體地點問題予以注意。本意見書僅為《藥品經(jīng)銷合同》辦理公證事項而出具。(二)設定抵押的房產(chǎn)的銷售情況可能會因為法律上的障礙而不甚理想，進而影響開發(fā)商的還貸能力作為一般的購房者而言，對于購買在建筑工程上設定抵押的房屋總是比較謹慎，在多數(shù)情況下，會要求開發(fā)商提供沒有任何權利瑕疵房屋，所以，開發(fā)商必然會被要求注銷存在于建筑工程上的抵押擔保。(三)抵押權與留臵權沖突時，抵押權的效力較低，從而有可能影響抵押權的物權擔保價值《中華人民共和國合同法》第286條規(guī)定：“發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。綜上所述，開發(fā)商以未竣工的建筑工程作為抵押向銀行申請貸款，銀行如果同意發(fā)放貸款，應盡量選擇其他更為安全和有效的擔保方式，以規(guī)避相應的風險，確保貸款的安全性。二審，應當在二審立案之日起3個月內(nèi)審結。（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調(diào)解（非訴）方式處理本案。本事務所和/或本律師所擁有唯一的解釋權。調(diào)解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費），其問題是缺乏權威機構的強制效果。 ..六．（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關于本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調(diào)解（非訴）兩種方式可以選擇，現(xiàn)將兩者對比如下，供貴公司選擇：訴訟需要的時間比較長?！币虼耍绻l(fā)包人也就是抵押人未能及時清償工程款項，抵押人也未能及時地歸還貸款，承辦人和銀行同時要求實現(xiàn)擔保債權時，就拍賣工程所得的款項，必須先清償承辦人的工程款，第二順序受償?shù)牟攀倾y行，銀行的資金安全并未得到完全的保障，貸款風險也并未得到有效規(guī)避。而要求抵押人提供其他擔保注銷抵押權對于一開始就缺乏其他擔保方式的抵押人來說可能是比較困難的。一旦建筑工程未能如期竣工或者由于后續(xù)資金不足而陷于停工狀態(tài)，不僅發(fā)展商可能會由于收不回投資而無法如期償貸，而且開發(fā)項目本身的價值也會隨之下降，銀行在該項目上享有的抵押權并無充分的保障。綜上所述，產(chǎn)品取得中華人民共和國衛(wèi)生局頒發(fā)的藥品許可證只是臺灣Z公司采購產(chǎn)品供應給進口商和經(jīng)銷商的前提，而不是簽署該合同的前提。但是本公證員在審閱《藥品經(jīng)銷合同》(草案)過程中，發(fā)現(xiàn)《藥品經(jīng)銷合同》(草案)對在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁的具體地點沒有作出規(guī)定?！端幤蜂N售合同》(草案)第三條約定：“若此爭議由出口商或者經(jīng)銷商開端，則在日本大阪進行仲裁，依日本商業(yè)仲裁協(xié)會的商業(yè)仲裁條例。根據(jù)《規(guī)定》第五條的規(guī)定，臺灣投資者在大陸投資，可以參照適用國家有關涉外經(jīng)濟法律、法規(guī)，享受相應的外商投資企業(yè)待遇。參考樣式二關于藥品經(jīng)銷合同合法性論證的法律意見書（1996）XX證書字第XX號致：臺灣Z藥品工業(yè)有限公司 上海Y藥品進出口公司上海X藥品經(jīng)銷公司[關于《藥品經(jīng)銷合同》合法性的幾點意見] 本處接受臺灣Z藥品工業(yè)有限公司(以下簡稱“臺灣Z公司”)、上海Y藥品進出口公司(以下簡稱“進口商”)和上海X藥品經(jīng)銷公司(以下簡稱“經(jīng)銷商”)三方的申請，就三方當事人所簽《藥品經(jīng)銷合同》的真實性、合法性進行公證，并指派本公證員承辦本案。以下規(guī)范性用語可供參考: 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。建議在《股權轉讓合同書》中細化股權轉讓的相關約定，比如“在本合同生效*日內(nèi)，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉讓登記。此外，合同雙方當事人可在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄?！奔啊督杩詈贤瑫返谄唔棥啊绻捎诘盅夯驌Ｒ鸬谌叩淖匪鳎追綉袚纱硕鸬乃薪?jīng)濟和法律責任。三、法律意見本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位臵手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務所或公證處應加蓋公章，蓋章位臵應能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機關及施行日期即可。此外還可以有法律意見書的編號。在稅費方面，只涉及場地租賃，只按場地租賃收入繳納營業(yè)稅及其附加稅費和每年應繳納的土地使用稅，不繳納其他稅費，稅負較輕。承租方以自己名義獨立生產(chǎn)經(jīng)營，獨立核算，市場化運作。