如何完善公司治理講義(存儲(chǔ)版)
【正文】 權(quán)和一般董事之權(quán) ?董事越權(quán)的防止： 通過增強(qiáng)公司內(nèi)部的制約機(jī)制 1/27/2023 27 ?診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內(nèi)部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內(nèi)部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會(huì)是否定期與不在董事之列的高級管理人員會(huì)晤 ？ 4． 董事會(huì) 規(guī)模 是否合理 （ 8－ 15人 ） ？ 5． 是否由審計(jì)會(huì)而非 CEO確定負(fù)責(zé)審計(jì)事務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ？ 6． 審計(jì)委員會(huì)是否定期審查 “ 高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù) ” ？ 1/27/2023 28 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問題（續(xù)） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的報(bào)酬顧問是否向報(bào)酬委員會(huì)而非人力資源部門經(jīng)理報(bào)告 ？ 8． 即使所采用的報(bào)酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致 ， 報(bào)酬委員會(huì)是否有足夠的勇氣根據(jù)長期業(yè)績確定 CEO的報(bào)酬 ？ 9． 執(zhí)行委員會(huì)的任務(wù)是否受到足夠的限制從而防止 “ 雙層結(jié)構(gòu) ” 董事會(huì)的出現(xiàn) ？ 10． 外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計(jì)劃 ？ 11． 外部董事是否每年都對 CEO的能力 、 弱點(diǎn) 、 目標(biāo) 、 個(gè)人計(jì)劃和業(yè)績進(jìn)行正式評價(jià) ？ 1/27/2023 29 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問題（續(xù)） Walter J. Salmon 12． 是否由提名委員會(huì)而非 CEO負(fù)責(zé)尋找新的董事候選人并邀請候選人參與競選 ？ 13． 外部董事是否有辦法更改 CEO擬定的會(huì)議議程 ？ 14． 公司是否提前向董事呈報(bào)有關(guān)的常規(guī)資料和對關(guān)鍵問題的分析 ， 以幫助董事為會(huì)議作準(zhǔn)備 ？ 15． 在董事會(huì)會(huì)議上 ， 除了管理層的發(fā)言外 ， 是否留有足夠的時(shí)間進(jìn)行深入討論 ？ 16． 外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會(huì)議 ？ 1/27/2023 30 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問題（續(xù)） Walter J. Salmon 17． 董事會(huì)是否自計(jì)劃之初就積極參與制定長期經(jīng)營戰(zhàn)略 ？ 18． 是否無論在理論上還是在實(shí)際上都是由董事會(huì)而非現(xiàn)任 CEO選擇 CEO繼任人選 ？ 19． 是否至少部分董事的報(bào)酬與公司業(yè)績掛鉤 ？ 20． 是否定期考核每個(gè)董事的業(yè)績 ？ 21． 是否限制不稱職的董事再次參加競選 ？ 22． 是否有適當(dāng)?shù)拇胧┰鲞M(jìn)董事間的信任 ？ 借鑒？ 1/27/2023 31 ?獨(dú)立董事制度評價(jià) ? 概念 ? 外部董事 VS 內(nèi)部董事 ? 執(zhí)行董事 VS 非執(zhí)行董事 ? 獨(dú)立董事：獨(dú)立的外部董事 ?除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事 ?與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務(wù)行使獨(dú)立判斷的關(guān)系 個(gè)人關(guān)系 職業(yè)關(guān)系 ? 獨(dú)立董事制度的運(yùn)作機(jī)制：董事會(huì)專業(yè)委員會(huì) 1/27/2023 32 ?獨(dú)立董事制度評價(jià)研究 ?獨(dú)立董事制度對公司管理層報(bào)酬的影響 ?獨(dú)立董事制度對 CEO更換決策的影響 ?獨(dú)立董事制度對企業(yè)收購行為的影響 ?獨(dú)立董事制度與企業(yè)績效關(guān)系 ?獨(dú)立董事制度對企業(yè)成敗的影響 1/27/2023 33 ?對獨(dú)立董事制度的批評 ? 獨(dú)立董事并不獨(dú)立 ? 獨(dú)立董事可以使控股股東以公正的外貌來保護(hù)自己 ? 外部董事用來熟悉復(fù)雜的企業(yè)事務(wù)的時(shí)間是有限的 ? 不存在對獨(dú)立董事的有效監(jiān)督 ?選擇獨(dú)立董事還是選擇監(jiān)事會(huì)？ ?《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 中國的獨(dú)立董事能獨(dú)立地發(fā)揮作用嗎？ 1/27/2023 34 投資者關(guān)系建設(shè) ?投資者保護(hù) — 投資者關(guān)系建設(shè)的核心 ?投資者保護(hù)機(jī)制的含義 ?投資者保護(hù)的主要原則 ?投資者保護(hù)的主要機(jī)制 ?社會(huì)層面的投資者保護(hù)制度建設(shè) ?公司層面的投資者保護(hù)制度建設(shè) 1/27/2023 35 ?投資者保護(hù)問題 — 投資者關(guān)系建設(shè)的由來 ?投資者保護(hù)問題的實(shí)質(zhì) ? 防止內(nèi)部人（管理層和大股東）對外部投資者的掠奪 ?投資者被掠奪的具體形式 ? 轉(zhuǎn)移定價(jià) ? 轉(zhuǎn)移資產(chǎn) ? 追求非利潤最大化目標(biāo) ? 定向發(fā)行和回購證券 ? 在職高消費(fèi)和管理層高工資 ? 隨意決策 ? 限制小股東權(quán)利 1/27/2023 36 ?投資者保護(hù)機(jī)制的含義 ?投資者保護(hù)機(jī)制 ?外部投資者藉以防止權(quán)利被內(nèi)部人剝奪的一套機(jī)制 ?外部投資者即不控制公司的投資者，包括 ? 中小股東 ? 非控股的大股東 ? 債權(quán)人 1/27/2023 37 ?投資者保護(hù)的主要機(jī)制
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