如何完善公司治理講義(完整版)
【正文】 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ? OECD公司治理原則中的四個核心標準得到廣泛認同： ? Fairness ? Transparency ? Accountability ? Responsibility 1/27/2023 2 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ?董事會在公司治理中的作用得到廣泛認同 ?公司治理原則的 基本框架得到廣泛認同： ?公司目標 ?董事會建設 :責任與構(gòu)成 ?信息披露 1/27/2023 3 各國公司治理原則存在差異的原因 社會價值觀 股權(quán)結(jié)構(gòu) 經(jīng)營環(huán)境和競爭條件 專業(yè)組織和協(xié)會的成熟程度 法律的完善程度和法律執(zhí)行能力 合同執(zhí)行的有效程度 1/27/2023 4 ? 公司目標 — 股東關系 — 利害相關者關系 ?不同的治理體系對公司目標的看法不同 ? 社會期望 ? 股東權(quán)利 ?中國上市公司治理準則強調(diào)什么？ ? 確保股東充分行使權(quán)利 ? 尊重利益相關者的合法權(quán)利 ?保護股東權(quán)利 — 股東關系建設 ?保護利害相關者權(quán)利 利害相關者關系建設 1/27/2023 5 企業(yè)目標：股東利益 VS相關者利益 ? 企業(yè)的契約理論 ? 企業(yè)的利害相關者 ? 企業(yè)目標選擇 ： 利害相關者 利益最大化 ? 企業(yè)目標選擇： 股東利益最大化 1/27/2023 6 ?企業(yè)的契約理論 o 契約理論對企業(yè)性質(zhì)的解釋 ?企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 ?企業(yè)是把投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出的經(jīng)濟組織，一種生產(chǎn) 銷售組織 — M. Dietrich（迪屈奇） 1/27/2023 7 ? 企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 1/27/2023 8 o 契約理論對企業(yè)所有權(quán)關系形成的解釋 ? 按照契約理論 ， 企業(yè)與 惠顧者 (patrons)的關系有兩種：市場合約關系和所有權(quán)關系 。 ? 經(jīng)理不應是股東的受托代理人，而應是受托管理人；其職責是保持公司資產(chǎn)增值。 1/27/2023 22 ?董事的誠信、勤勉義務與責任 ? 掌握作為董事應具備的相關 知識 。 ?由于信息不對稱 ， 委托人并不能有效觀察代理人的行動 。 o 由于雇員的勞動付出或努力程度不可觀察 ， 道德風險使固定工資得以助長偷懶行為 ， 獎金支付則無可靠依據(jù) 。 1/27/2023 59 ★ 兩點結(jié)論 ? 在信息不對稱的情況下 ， 委托人激勵代理人的依據(jù)只能是勞動的產(chǎn)出 ， 而不是勞動的投入 ， 最優(yōu)激勵方案是一種 結(jié)果導向 的方案 。 1/27/2023 58 ?不確定情況下的激勵計劃 ： 分成制 o 設計雇員報酬： s(y)=ay + F， 雇員的最大化問題： Max ay + F c(y), 雇員的最優(yōu) 產(chǎn)出選擇 y* 滿足條件： a = MC(y*)。 B*由參與約束條件 B* c(x*)=ū 決定 ， B*=ū + c(x*) ? 如果雇員的選擇 x≠ x*， 得到的效用 u= c(x)； 如果雇員的選擇 x= x*， 得到的效用 u=ū。 ? 對作出使公司招致經(jīng)濟損失的決議負有責任的董事應依法承擔相應的 責任 。 ? 有助于董事和經(jīng)理在進行困難的決策時，做出必要的和及時的選擇。 1/27/2023 10 ?企業(yè)目標的選擇： 利害相關者利益最大化 o 為什么要把企業(yè)目標設定為利害相關者利益最大化 — Margaret M. Blair ? 股東只是利害相關者中的一部分。 ◎ 惠顧者只是企業(yè)的交易伙伴 — 市場合約關系 ◎ 惠顧者通過與企業(yè)的交易成為企業(yè)的所有者 — 所有權(quán)關系 ? 非惠顧者 也可以通過借款 、 購買生產(chǎn)資料 、 組織產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售而成為企業(yè)的所有者 ， 但最常見的企業(yè)所有者是企業(yè)的惠顧者 ， 尤其是出資者 。 ? 在那些 隱性契約 依然發(fā)揮重要作用的地方，具有國際競爭力的公司具有將大量精力用于發(fā)展與利害相關者建立信任關系的特點。 ? 保證有足夠的 時間和精力 履行其應盡的職責 。 如何使代理人按委托人的意愿行事 ， 便成為處理委托－代理關系重點要解決的問題 1/27/2023 46 ?委托－代理關系的 5大構(gòu)成要素 ◎ 代理人的類型 ◎ 代理人的行動 ◎ 隨機因素 ◎ 代理結(jié)果 ◎ 信息不對稱： 隱藏行動和隱藏信息是信息不 對稱的兩種情況 1/27/2023 47 ?經(jīng)濟學委托－代理理論的分析路線 確定情況下的委托代理關系 不確定情況下的 委托代理關系 代理人發(fā)送 信號 委托人激勵計劃 租金制 雇傭制 全得全失 分成制 逆向選擇 道德風險 完全信息 完全理性 機會主義 信息 不 完全 信息 不 對稱 委托人 風險 中性 代理人 風險 規(guī)避 激勵計劃 租金制 雇傭制 全得全失
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