【正文】 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ? OECD公司治理原則中的四個(gè)核心標(biāo)準(zhǔn)得到廣泛認(rèn)同： ? Fairness ? Transparency ? Accountability ? Responsibility 1/27/2023 2 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ?董事會在公司治理中的作用得到廣泛認(rèn)同 ?公司治理原則的 基本框架得到廣泛認(rèn)同： ?公司目標(biāo) ?董事會建設(shè) :責(zé)任與構(gòu)成 ?信息披露 1/27/2023 3 各國公司治理原則存在差異的原因 社會價(jià)值觀 股權(quán)結(jié)構(gòu) 經(jīng)營環(huán)境和競爭條件 專業(yè)組織和協(xié)會的成熟程度 法律的完善程度和法律執(zhí)行能力 合同執(zhí)行的有效程度 1/27/2023 4 ? 公司目標(biāo) — 股東關(guān)系 — 利害相關(guān)者關(guān)系 ?不同的治理體系對公司目標(biāo)的看法不同 ? 社會期望 ? 股東權(quán)利 ?中國上市公司治理準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)什么？ ? 確保股東充分行使權(quán)利 ? 尊重利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ?保護(hù)股東權(quán)利 — 股東關(guān)系建設(shè) ?保護(hù)利害相關(guān)者權(quán)利 利害相關(guān)者關(guān)系建設(shè) 1/27/2023 5 企業(yè)目標(biāo)：股東利益 VS相關(guān)者利益 ? 企業(yè)的契約理論 ? 企業(yè)的利害相關(guān)者 ? 企業(yè)目標(biāo)選擇 ： 利害相關(guān)者 利益最大化 ? 企業(yè)目標(biāo)選擇： 股東利益最大化 1/27/2023 6 ?企業(yè)的契約理論 o 契約理論對企業(yè)性質(zhì)的解釋 ?企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 ?企業(yè)是把投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出的經(jīng)濟(jì)組織，一種生產(chǎn) 銷售組織 — M. Dietrich（迪屈奇） 1/27/2023 7 ? 企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 1/27/2023 8 o 契約理論對企業(yè)所有權(quán)關(guān)系形成的解釋 ? 按照契約理論 ， 企業(yè)與 惠顧者 (patrons)的關(guān)系有兩種：市場合約關(guān)系和所有權(quán)關(guān)系 。 ? 經(jīng)理不應(yīng)是股東的受托代理人，而應(yīng)是受托管理人；其職責(zé)是保持公司資產(chǎn)增值。 1/27/2023 22 ?董事的誠信、勤勉義務(wù)與責(zé)任 ? 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān) 知識 。 ?由于信息不對稱 ， 委托人并不能有效觀察代理人的行動 。 o 由于雇員的勞動付出或努力程度不可觀察 ， 道德風(fēng)險(xiǎn)使固定工資得以助長偷懶行為 ， 獎金支付則無可靠依據(jù) 。 1/27/2023 59 ★ 兩點(diǎn)結(jié)論 ? 在信息不對稱的情況下 ， 委托人激勵代理人的依據(jù)只能是勞動的產(chǎn)出 ， 而不是勞動的投入 ， 最優(yōu)激勵方案是一種 結(jié)果導(dǎo)向 的方案 。 1/27/2023 58 ?不確定情況下的激勵計(jì)劃 ： 分成制 o 設(shè)計(jì)雇員報(bào)酬： s(y)=ay + F， 雇員的最大化問題： Max ay + F c(y), 雇員的最優(yōu) 產(chǎn)出選擇 y* 滿足條件： a = MC(y*)。 B*由參與約束條件 B* c(x*)=ū 決定 ， B*=ū + c(x*) ? 如果雇員的選擇 x≠ x*， 得到的效用 u= c(x)； 如果雇員的選擇 x= x*， 得到的效用 u=ū。 ? 對作出使公司招致經(jīng)濟(jì)損失的決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的 責(zé)任 。 ? 有助于董事和經(jīng)理在進(jìn)行困難的決策時(shí)，做出必要的和及時(shí)的選擇。 1/27/2023 10 ?企業(yè)目標(biāo)的選擇： 利害相關(guān)者利益最大化 o 為什么要把企業(yè)目標(biāo)設(shè)定為利害相關(guān)者利益最大化 — Margaret M. Blair ? 股東只是利害相關(guān)者中的一部分。 ◎ 惠顧者只是企業(yè)的交易伙伴 — 市場合約關(guān)系 ◎ 惠顧者通過與企業(yè)的交易成為企業(yè)的所有者 — 所有權(quán)關(guān)系 ? 非惠顧者 也可以通過借款 、 購買生產(chǎn)資料 、 組織產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售而成為企業(yè)的所有者 ， 但最常見的企業(yè)所有者是企業(yè)的惠顧者 ， 尤其是出資者 。 ? 在那些 隱性契約 依然發(fā)揮重要作用的地方，具有國際競爭力的公司具有將大量精力用于發(fā)展與利害相關(guān)者建立信任關(guān)系的特點(diǎn)。 ? 保證有足夠的 時(shí)間和精力 履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 如何使代理人按委托人的意愿行事 ， 便成為處理委托－代理關(guān)系重點(diǎn)要解決的問題 1/27/2023 46 ?委托－代理關(guān)系的 5大構(gòu)成要素 ◎ 代理人的類型 ◎ 代理人的行動 ◎ 隨機(jī)因素 ◎ 代理結(jié)果 ◎ 信息不對稱： 隱藏行動和隱藏信息是信息不 對稱的兩種情況 1/27/2023 47 ?經(jīng)濟(jì)學(xué)委托－代理理論的分析路線 確定情況下的委托代理關(guān)系 不確定情況下的 委托代理關(guān)系 代理人發(fā)送 信號 委托人激勵計(jì)劃 租金制 雇傭制 全得全失 分成制 逆向選擇 道德風(fēng)險(xiǎn) 完全信息 完全理性 機(jī)會主義 信息 不 完全 信息 不 對稱 委托人 風(fēng)險(xiǎn) 中性 代理人 風(fēng)險(xiǎn) 規(guī)避 激勵計(jì)劃 租金制 雇傭制 全得全失