【正文】 ? 尊重利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ?保護(hù)股東權(quán)利 — 股東關(guān)系建設(shè) ?保護(hù)利害相關(guān)者權(quán)利 利害相關(guān)者關(guān)系建設(shè) 1/27/2023 5 企業(yè)目標(biāo)：股東利益 VS相關(guān)者利益 ? 企業(yè)的契約理論 ? 企業(yè)的利害相關(guān)者 ? 企業(yè)目標(biāo)選擇 ： 利害相關(guān)者 利益最大化 ? 企業(yè)目標(biāo)選擇： 股東利益最大化 1/27/2023 6 ?企業(yè)的契約理論 o 契約理論對企業(yè)性質(zhì)的解釋 ?企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 ?企業(yè)是把投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出的經(jīng)濟(jì)組織，一種生產(chǎn) 銷售組織 — M. Dietrich（迪屈奇） 1/27/2023 7 ? 企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 1/27/2023 8 o 契約理論對企業(yè)所有權(quán)關(guān)系形成的解釋 ? 按照契約理論 ， 企業(yè)與 惠顧者 (patrons)的關(guān)系有兩種：市場合約關(guān)系和所有權(quán)關(guān)系 。 ? 以股東價值作為長期目標(biāo)有可能實(shí)現(xiàn)“復(fù)數(shù)目標(biāo)”，也有可能實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)與社會目標(biāo)的統(tǒng)一 1/27/2023 15 討論 I 制度環(huán)境影響公司目標(biāo)的選擇 ? 商品市場的競爭程度和競爭態(tài)勢 ? 要素市場的供求關(guān)系 ? 制約公司行為的立法與司法的力度 ? 制約公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的行政與法律的規(guī)定 ? 所有權(quán)觀念及其法律體現(xiàn) ? ………… 1/27/2023 16 討論 II 兩種公司目標(biāo)的可相容性？ ?從效率維度出發(fā)的選擇，與從關(guān)系維度出發(fā)的選擇的結(jié)合 — 外在的相容？ ?從單一目標(biāo)出發(fā)，通過適當(dāng)?shù)臋C(jī)制，實(shí)現(xiàn)復(fù)數(shù)目標(biāo) — 內(nèi)在的相容 1/27/2023 17 ? 董事會建設(shè) ? 為什么董事會建設(shè)如此重要 ? 董事會在權(quán)力鏈中的地位：利益機(jī)制和決策機(jī)制 ? 董事的道德風(fēng)險 ? 董事會建設(shè)的要點(diǎn) ? 誰能當(dāng)董事？通過什么途徑成為董事？ ? 董事會專門委員會的設(shè)立、權(quán)力配置、議事程序和人員構(gòu)成 ? 外部董事問題 ? 董事長與總經(jīng)理的合一問題 ? 董事會與監(jiān)事會的合一問題 ? 中國上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定了什么？ ? 兩會制 ? 關(guān)于董事和董事會的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務(wù) /董事會的構(gòu)成和職責(zé) /董事會議事規(guī)則 /獨(dú)立董事制度 /董事會專門委員會 ? 診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題 1/27/2023 18 董事會建設(shè) ?董事會成員及其職責(zé) ?董事產(chǎn)生的方法 ?董事義務(wù)的規(guī)定 ?董事會議事規(guī)則 ?獨(dú)立董事制度 1/27/2023 19 ?董事會成員 ? 董事會的構(gòu)成 ? 董事會的 人數(shù)及成員構(gòu)成 應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論 ， 作出科學(xué) 、 迅速和謹(jǐn)慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結(jié)構(gòu) ? 獨(dú)立董事 ? 董事長的兼職 ? 上市公司 董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任 ； ? 如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任 ， 則公司董事會成員中應(yīng)至少包括 二分之一的獨(dú)立董事 ； ? 公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任 1/27/2023 20 1/27/2023 21 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經(jīng)股東大會選舉決定 。 1/27/2023 53 ?確定情況下的激勵計劃 ： 分成制 o 令雇員報酬份額為 a， a＜ 1，則 s(x)=af(x)+F 其中 F為一個常數(shù)， F≥0 o 雇員的追求是 max u = af(x)+F c(x) 最優(yōu)選擇 x’ 滿足條件 aMP(x’ )= MC(x’ ) ▼ 這不是雇主所希望的 MP(x*)= MC(x*) ！ 1/27/2023 54 ?不確定情況下的激勵計劃 o 不確定性來自信息不完全和信息不對稱 ， 會產(chǎn)生兩大問題： ◎ 逆向選擇 問題 導(dǎo)致事前的 (簽約前的 )機(jī)會主義 ◎ 道德風(fēng)險 問題 導(dǎo)致事后的 (簽約后的 )機(jī)會主義 1/27/2023 55 ?不確定情況下的激勵計劃 ： 租金 制 o 雇主的租金設(shè)定為： R = f(x*) c(x*) ū，雇員所得為 s(y)=y – R， 雇員承擔(dān)由隨機(jī)因素引起的全部風(fēng)險 。因此在不確定的情況下 ， 分成制成為雇主對雇員的最優(yōu)激勵方案 。 在行事過程中 ， 代理人可以選擇自己的行動 ， 這一行動導(dǎo)致的結(jié)果會影響委托人的利益 ， 也有可能影響代理人的利益 。 ? 包括股東在內(nèi)的許多擁有與公司相關(guān)的權(quán)力與義務(wù)的個人和團(tuán)體都不可能是公司的明確的所有者。 ? 以股東與經(jīng)理人員委托代理關(guān)系為中心的現(xiàn)存的公司制度安排或許不可能像人們想象的那樣去運(yùn)行： ▼ 股東缺乏足夠的力量去控制經(jīng)理人員和防止公司資源的濫用 ▲ 來自金融市場的壓力會導(dǎo)致經(jīng)理人員缺乏遠(yuǎn)見 1/27/2023 11 o為什