如何完善公司治理講義-wenkub
2023-03-30 10:42:08 本頁面
【正文】 為什么董事會建設(shè)如此重要 ? 董事會在權(quán)力鏈中的地位：利益機制和決策機制 ? 董事的道德風險 ? 董事會建設(shè)的要點 ? 誰能當董事？通過什么途徑成為董事？ ? 董事會專門委員會的設(shè)立、權(quán)力配置、議事程序和人員構(gòu)成 ? 外部董事問題 ? 董事長與總經(jīng)理的合一問題 ? 董事會與監(jiān)事會的合一問題 ? 中國上市公司治理準則規(guī)定了什么？ ? 兩會制 ? 關(guān)于董事和董事會的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務(wù) /董事會的構(gòu)成和職責 /董事會議事規(guī)則 /獨立董事制度 /董事會專門委員會 ? 診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題 1/27/2023 18 董事會建設(shè) ?董事會成員及其職責 ?董事產(chǎn)生的方法 ?董事義務(wù)的規(guī)定 ?董事會議事規(guī)則 ?獨立董事制度 1/27/2023 19 ?董事會成員 ? 董事會的構(gòu)成 ? 董事會的 人數(shù)及成員構(gòu)成 應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進行富有成效的討論 ， 作出科學(xué) 、 迅速和謹慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結(jié)構(gòu) ? 獨立董事 ? 董事長的兼職 ? 上市公司 董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔任 ； ? 如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔任 ， 則公司董事會成員中應(yīng)至少包括 二分之一的獨立董事 ； ? 公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任 1/27/2023 20 1/27/2023 21 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經(jīng)股東大會選舉決定 。 ? 保證有足夠的 時間和精力 履行其應(yīng)盡的職責 。 1/27/2023 23 關(guān)于董事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實義務(wù) 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產(chǎn) 1/27/2023 24 關(guān)于董事的責任 行政責任 刑事責任 民事責任 對公司的責任 對第三者的責任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對公司破產(chǎn)負有責任 …… 董事的責任 1/27/2023 25 ?董事會的議事規(guī)則和決策程序 ?會議召集：定期；臨時 ?會議議題 ?會議資料 ?會議記錄和簽名 ?集體決策與對董事長的授權(quán) 1/27/2023 26 關(guān)于董事的越權(quán)行為 ?董事之權(quán)是一種混合之權(quán) 職權(quán)：執(zhí)行公司事務(wù)之權(quán) 權(quán)利：報酬請求權(quán)等 ?董事之權(quán)： 董事長之權(quán)和一般董事之權(quán) ?董事越權(quán)的防止： 通過增強公司內(nèi)部的制約機制 1/27/2023 27 ?診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內(nèi)部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內(nèi)部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會是否定期與不在董事之列的高級管理人員會晤 ？ 4． 董事會 規(guī)模 是否合理 （ 8－ 15人 ） ？ 5． 是否由審計會而非 CEO確定負責審計事務(wù)的會計師事務(wù)所 ？ 6． 審計委員會是否定期審查 “ 高風險業(yè)務(wù) ” ？ 1/27/2023 28 診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的報酬顧問是否向報酬委員會而非人力資源部門經(jīng)理報告 ？ 8． 即使所采用的報酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致 ， 報酬委員會是否有足夠的勇氣根據(jù)長期業(yè)績確定 CEO的報酬 ？ 9． 執(zhí)行委員會的任務(wù)是否受到足夠的限制從而防止 “ 雙層結(jié)構(gòu) ” 董事會的出現(xiàn) ？ 10． 外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計劃 ？ 11． 外部董事是否每年都對 CEO的能力 、 弱點 、 目標 、 個人計劃和業(yè)績進行正式評價 ？ 1/27/2023 29 診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題（續(xù)） Walter J. Salmon 12． 是否由提名委員會而非 CEO負責尋找新的董事候選人并邀請候選人參與競選 ？ 13． 外部董事是否有辦法更改 CEO擬定的會議議程 ？ 14． 公司是否提前向董事呈報有關(guān)的常規(guī)資料和對關(guān)鍵問題的分析 ， 以幫助董事為會議作準備 ？ 15． 在董事會會議上 ， 除了管理層的發(fā)言外 ， 是否留有足夠的時間進行深入討論 ？ 16． 外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會議 ？ 1/27/2023 30 診斷董事會所應(yīng)該提出的 22個問題（續(xù)）
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