【正文】 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 下午 8時 4分 55秒 下午 8時 4分 20:04: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 8時 4分 :04March 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :04:5520:04:55March 29, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 8時 4分 :04March 29, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 29日星期三 8時 4分 55秒 20:04:5529 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 52 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 53 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 54 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 55 特殊性稅務(wù)處理 —— 非股權(quán)支付部分 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 56 特殊性稅務(wù)處理 —— 結(jié)果 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 57 如果采用一般性稅務(wù)處理 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 C公司成立時的注冊資本為 8000萬元 ,其中 B公司的出資金額為 6000萬元，出資比例為75%， D公司的出資金額為 2023萬元 ,出資比例為 25%。 (假定當(dāng)年國家發(fā)行的最長期限的國債年利率為 6％ )，可彌補(bǔ)合并企業(yè)虧損是多少？ ? 【 答案及解析 】 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 =（ 57003200） 6%=150（萬元）。 ? 甲公司上述業(yè)務(wù)主體是整體收購資產(chǎn)，公允價值 8000萬元 ? 支付對價： ? 股權(quán)支付：乙公司未確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，免稅重組，計稅基礎(chǔ)=6000 7000/8000=5250 ? 銀行存款：確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得計算繳納所得稅，計稅基礎(chǔ)按照公允價值 =1000 ? 甲公司收購乙公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ) =5250+1000=6250（萬元） ? 通過上述分析，正確答案為 ABC。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。 ? 。計算題 】 A公司持有甲企業(yè) 100%的股權(quán)，每股計稅基礎(chǔ)是 2元，公允價值 5元 /股，擁有 125萬股股份。乙企業(yè)收購 A公司的 80%股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支付給 A公司 10萬股股權(quán)，每股公允價 10元，銀行存款支付 400萬元。 ? 【 提示 】 對被收購方取得的收購方對價中的 股權(quán)支付部分免稅 (納稅責(zé)任被轉(zhuǎn)移到收購方 )， 非股權(quán)支付部分應(yīng)繳納所得稅 。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 30 二、特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 ? 特殊性稅務(wù)處理實為重組優(yōu)惠政策。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 28 （五）企業(yè)合并 ? 企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? 公允價值 確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。不符合特殊性稅務(wù)處理比例，按照一般意義上的資產(chǎn)交易處理。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 26 ? 【 例題 乙企業(yè)收購 A公司的80%股權(quán)，以銀行存款支付價款 500萬元。 ? 假定：債權(quán)人甲與債務(wù)人乙 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 20 （三）企業(yè)股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購 ，是指一家企業(yè)（簡稱收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（簡稱被收購企業(yè)）的 股權(quán) ，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。重組業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅 =6*25%= （萬元） ? 乙企業(yè)的債務(wù)重組損失 2萬元。 A公司于 2023年 6月變更為 B合伙企業(yè)，發(fā)生相關(guān)費用 4萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 9 企業(yè)重組的稅務(wù)處理 ? 企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用 一般性稅務(wù)處理 規(guī)定和 特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 5 ? 負(fù)債的計稅基礎(chǔ) ， 是指負(fù)債的 賬面價值 減去未來期間計算應(yīng)納稅所得額時按照稅法規(guī)定可予抵扣的金額 。企業(yè)得到這 90萬元的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)該上交企業(yè) 所得稅 ，如果讓企業(yè)按 90萬元直接乘以所得稅稅率（假定為 25%），企業(yè)肯定是不樂意。 ? 與 非股權(quán)支付 ? 所稱 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式； ? 所稱 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。那么這里被 稅前扣除 的 80萬元，就是稅法規(guī)定的這項 存貨 的計稅基礎(chǔ)。按照 會計 上的處理，既然列作了 銷售費用 ，在計算 會計利潤 時，就可以作為利潤的減項，這是毋庸置疑的，但是，在稅法上卻規(guī)定：該項保修費要 在未來實際發(fā)生時 才能在 稅前列支 （扣除）， 稅前扣除 ，只能將來逐步扣除。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的 計稅基礎(chǔ) 均應(yīng) 以公允價值為基礎(chǔ)確定 。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 14 （二）債務(wù)重組 ? 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) ? 應(yīng)當(dāng)分解為 兩件事 ： ? 轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn) ―→ 確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。甲企業(yè)的該項重組業(yè)務(wù)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅（ ）萬元。 如果股權(quán)被收購后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生所得，則個人股東需要繳納個人所得稅（上市股權(quán)除外），企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅，如果有股權(quán)損失則可按照規(guī)定在稅前扣除。 ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)總額 =2 100=200（萬元） ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值總額 =5 100=500（萬元） ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 =500200=300（萬元） ? 應(yīng)納企業(yè)所得稅 =300 25%=75（萬元） ? 【 說明 】 A公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè) 80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅75萬元，轉(zhuǎn)讓后擁有甲企業(yè) 25萬股股份，其計稅基礎(chǔ)保持不變，即計稅基礎(chǔ)為 2元 /股，共計 50萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 27 ? 【 例題 ? 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) 6000萬元 ? 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)公允價值 8000萬元 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 =80006000=2023（萬元） ? 應(yīng)納企業(yè)所得稅 =2023 25%=500（萬元） ? 取得甲公司股權(quán)，按照公允價值 5000萬元確定計稅基礎(chǔ)。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 29 （六）企業(yè)分立 ? 企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? 公允價值 確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 ? 、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 34 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 35 企業(yè)合并、分立過程中虧損的處理 類型 稅務(wù)處理 一般性 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ) 企業(yè)合并 特殊性 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 一般性 企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ) 企業(yè)分立 特殊性 被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ) 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 36 （ 二 ） 企業(yè)重組符合通知規(guī)定的 5 個條件的，交易各方對其交易中的 股權(quán)支付部分 ，可以按