控制權市場建設和公司治理ppt(存儲版)
【正文】 — 股權相對集中穩(wěn)定 出現在大陸法系的德國和日本等國家 一是商業(yè)銀行與工業(yè)企業(yè)的交叉持股，二是董事會不行使監(jiān)管性職能，由專門的監(jiān)事會來監(jiān)督管理層的行為。 控制權市場和公司治理 控制權機制的模式 ? 英美模式 —— 股權高度分散流動 出現在英美法系的美國和英國等國家 特點在于股權高度分散，擁有發(fā)達的資本市場，股權流動性大。 一些學者對這兩個條件提出了質疑： 經理的不當行為與無能并不是造成公司被接管的唯一原因 控制權市場容易誘發(fā)管理層的短視行為 ， 控制權市場不能解決委托代理問題，并購重組反而是代理行為的表現 控制權市場的運作效率會受到某些因素的阻礙，如搭便車和管理層防御 控制權市場作用的 實證研究 關于 并購重組績效的論文有 Bruner（ 2023） 對 19712023年間 130篇經典研究文獻作了全面匯總分析，發(fā)現成熟市場上并購重組過程中目標公司股東收益要遠遠高于收購公司股東收益。 搭便車和管理層防御。 立法和監(jiān)管工作 (1) 鑒于我國并購重組 有較強烈的 體制因素驅動型 特征 ，所以立法和監(jiān)管對并購重組的影響重大。尤其是應加強中小股東在公司重大決策中的發(fā)言權。 同時，仍要大力鼓勵并購重組，為證券市場中大量歷史遺留難題的解決創(chuàng)造一個相對寬松的環(huán)境，并購重組穩(wěn)定社會，活躍市場，提高上市公司的質量。 對中國控制權市場作用的 實證研究 張新 2023 《經濟研究》 2023年第 6期 《并購重組是否創(chuàng)造價值 ?》 本文采用事件研究法和會計研究法，對 19932023年中國上市公司的1216個并購重組事件是否創(chuàng)造價值進行了全面分析。 我國上市公司并購重組的法律體系 第一層次 ：法律 包括《證券法》、《公司法》等法律 第二層次 ：國務院頒布的行政法規(guī) 包括《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國有資產評估管理辦法》、《國有資產產權登記管理試行辦法》等 第三層次： 國資委 、財政部、證監(jiān)會等部門頒行的部門規(guī)章相關規(guī)范性文件 第四層次，上海、深圳證交所等機構發(fā)布的市場自律性文件 《上海證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等 我國上市公司并購重組的法律體系 第三層次： 國資委 、財政部、證監(jiān)會等部門頒行的部門規(guī)章相關規(guī)范性文件 證監(jiān)會 ：《收購管理辦法》和《股東持股變動信息披露管理辦法》及配套文件、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《上市公司章程指引》與《上市公司股東大會規(guī)范意見》 財政部 ： 《國有資產評估若干問題的規(guī)定》等 國資委 ：《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》 國家稅務總局 ：《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》和《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》 聯合發(fā)布 ：《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》等 上市公司控制
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