【正文】 立法和監(jiān)管者應當致力于并購重組游戲規(guī)則的制定，讓市場參與者有一個平等的平臺進行競爭，而避免成為對市場參與者的利益再分配者。 中國控制權(quán)市場建設取得的成績 我國控制權(quán)市場的發(fā)展歷程 起步階段（ 1984～ 1987年） 第一次控制權(quán)交易活動高潮（ 1987～ 1989年） 企業(yè)控制權(quán)交易活動低谷期（ 1989～ 1992年） 第二次控制權(quán)交易活動高潮（ 1992～ 1996年） 第三次控制權(quán)交易活動高潮（ 1997年至今） 上市公司 并購 重組的規(guī)范發(fā)展 取得了巨大成績 2023年底，頒布了《上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換的通知》， 2023年 9月，頒布了 《 上市公司 收購管理辦法》 ， 2023年又成立了重大重組審核委員會，配套出臺了《中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會重大重組審核委員會工作程序》，從而初步形成了上市公司 收購 重組的核心規(guī)范。 ? 控制權(quán)市場 （ Market for Corporate Control） 通過收購兼并、代理權(quán)爭奪、直接購買股票等方式實現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場 Manne（ 1965） 。 目前，產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展中也存在一些值得注意的問題： 出現(xiàn)了一哄而起的苗頭 缺乏對交易運作的規(guī)范 缺乏有效的監(jiān)管 中國控制權(quán)市場的前景 （一）確立發(fā)展 中國控制權(quán)市場，包括 立法與監(jiān)管的基本價值取向 中國控制權(quán)市場的理論思考 資本市場有效性：股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關性； 代理問題：接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關性。 在內(nèi)部機制上，完善并購重組交易的決策和批準機制，以抑制大股東和經(jīng)理層的不良動機和錯誤判斷。實證研究表明，并購重組為目標公司創(chuàng)造了價值，目標公司股票溢價達到 ％，超過 20％的國際平均水平；對收購公司股東卻產(chǎn)生了負面影響，收購公司股票溢價為 ％；對目標公司和收購公司的綜合影響，也即社會凈效應不明朗。 控制權(quán)市場理論 :作用 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來了“委托－代理”問題 ，并由此產(chǎn)生了“道德風險”和“逆向選擇”問題，該問題對古典理論以追求利潤最大化是公司的目標的假設提出了挑戰(zhàn)。 ? 外部治理機制 —— 控制權(quán)的爭奪 控制權(quán)的角度出發(fā)，公司治理的外部控制機制主要體現(xiàn)在控制權(quán)市場上，尤其是控制權(quán)的爭奪。 對中國控制權(quán)市場作用的 實證研究 張新 2023 《經(jīng)濟研究》 2023年第 6期 《并購重組是否創(chuàng)造價值 ?》 本文采用事件研究法和會計研究法，對 19932023年中國上市公司的1216個并購重組事件是否創(chuàng)造價值進行了全面分析。尤其是應加強中小股東在公司重大決策中的發(fā)言權(quán)。 搭便車和管理層防御。 控制權(quán)市場和公司治理 控制權(quán)機制的模式 ? 英美模式 —— 股權(quán)高度分散流動