公司治理理論與實(shí)踐(存儲(chǔ)版)
【正文】 環(huán)境：股東不需要買(mǎi)單； ?這也就是經(jīng)濟(jì)學(xué)所說(shuō)的外部性問(wèn)題； – 孟母“折鄰而居”也是要一些成本； – 哪些外部環(huán)境會(huì)對(duì)構(gòu)成治理效用？ ?如果從“南半球蝴蝶煽動(dòng)翅膀”角度推測(cè)，無(wú)窮！ ?只能列舉，不能窮盡； 外部的激勵(lì)與約束 ? 市場(chǎng)與競(jìng)爭(zhēng)：應(yīng)當(dāng)是最好的外部因素； – 市場(chǎng)最公平； ? 管制者無(wú)論如何也達(dá)不到市場(chǎng)自身實(shí)現(xiàn)的公平； – 優(yōu)勝劣汰：讓管理者戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢； – 為什么美國(guó)不遺余力地反壟斷？ ? 維持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的公平性； – 一個(gè)公平且充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)就是最好的參照系； ? 世界通信：通信市場(chǎng)持續(xù)滑坡與“一枝獨(dú)秀”； – 這或許是目前我國(guó)轉(zhuǎn)型期應(yīng)當(dāng)惡補(bǔ)的地方 ? 各級(jí)政府自覺(jué)或不自覺(jué)地向市場(chǎng)“伸手”； – 顧雛軍的發(fā)家與政府角色問(wèn)題； – 擔(dān)心市場(chǎng)“不能勝任”； 外部的激勵(lì)與約束 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)公司的治理作用何時(shí)會(huì)削弱乃至失效？ – 大企業(yè)：能多捱一些時(shí)日； ?市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的作用被削弱了； ?這也是為什么老總愿意將企業(yè)做大的一種潛在解釋?zhuān)? – 大企業(yè)的投資者：可能會(huì)面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)； ?小病不暴露，一旦發(fā)現(xiàn)有病，可能就是晚期癌癥； – 只要政府不介入，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的作用總是會(huì)顯現(xiàn)出來(lái)的； 外部的激勵(lì)與約束 ? 經(jīng)理人市場(chǎng)：可以直接約束經(jīng)理人； ? Fama (1980)的論述； ? 如果經(jīng)理人市場(chǎng)象 NBA球員市場(chǎng)一樣有效，那么，所有股東可以放心在家睡覺(jué)； ? 總是有效嗎？ – 還是惠普的故事：獵頭公司為什么相中 Carly? ? 經(jīng)理人的自我保護(hù)； – 合約的事前保護(hù)； 外部的激勵(lì)與約束 ? 市場(chǎng)信息公開(kāi)與透明度問(wèn)題； – 一句老話(huà)：人要臉，樹(shù)要皮； – 高透明度：讓騙子走開(kāi)，讓南郭先生走開(kāi)； – 及時(shí)、持續(xù)的信息披露：增加撒謊的難度； ?真相只有一個(gè)，謊話(huà)卻“千奇百怪”； ?說(shuō)一次謊話(huà)不難，難的是不斷說(shuō)謊話(huà)且不穿幫； – 銀廣夏對(duì)武漢的一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，兩年年報(bào)數(shù)據(jù)不一； – 公開(kāi)的信息披露：讓所有人都來(lái)監(jiān)督； ?騙一個(gè)人不難，難的是要騙倒所有人； 外部的激勵(lì)與約束 ? 為什么還是出現(xiàn)安然、世界通信？ – 市場(chǎng)需要什么？ ?市場(chǎng)為什么容忍謊話(huà)？ – 社會(huì)環(huán)境：長(zhǎng)期繁榮與低法律風(fēng)險(xiǎn)； – 監(jiān)管部門(mén)：也只是找問(wèn)題監(jiān)管； ?應(yīng)當(dāng)不會(huì)“無(wú)事生非”！ – 同樣也與 REMM有關(guān)； 外部的激勵(lì)與約束 ? 各種機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)制 – 投資銀行的監(jiān)督作用； ? JP 摩根：視誠(chéng)實(shí)為生命； – 機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督作用； ?美國(guó)的各種基金； ? Warren Buffett 如果拋售貴公司的股票？ – 審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用； ?安達(dá)信的名聲是如何確立的？ 外部的激勵(lì)與約束 ? 這些機(jī)構(gòu)監(jiān)督為什么會(huì)失效？ – 還是代理問(wèn)題：醫(yī)生：自己一樣會(huì)生?。? – 投資銀行：為了市場(chǎng)與盈利； ? 19291933年大危機(jī)中的投資銀行； ?世界通信與投資銀行； – 機(jī)構(gòu)投資者：同樣要為稻粱謀； ?證監(jiān)會(huì)規(guī)范基金高管行為 高度關(guān)注違規(guī) 利益輸送 ； ?再看“基金黑幕”； – 審計(jì)：還是安達(dá)信； 外部的激勵(lì)與約束 ? 法律責(zé)任：經(jīng)理人的終極懲罰，投資者的最后依靠； ? 法律的作用：保護(hù)弱者； – 法律與秩序：秩序是被誰(shuí)打亂的？ ? 保護(hù)弱者的方式與法律的救濟(jì)作用； – 如果僅僅限于救濟(jì)，弱者總是被欺負(fù)； ? 法律的震懾作用：讓機(jī)會(huì)主義者不敢輕易行事； – 這也是經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)法律的貢獻(xiàn)； – 如何達(dá)成震懾作用； 外部的激勵(lì)與約束 ? 哪些人的行為可能構(gòu)成對(duì)股東利益的侵害？ – 管理層：應(yīng)當(dāng)是主要肇事者； ?世界通信： Ebbers and Sullivan； ?安然： Lay, Skilling, Fastow； – 控股股東：主要肇事者； ?常常和管理者身份合二而一； – 外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)：不經(jīng)意間成為“幫兇”； ?投資銀行、審計(jì)：目前經(jīng)常被指責(zé)； ?機(jī)構(gòu)投資者：身份在兩可之間； 外部的激勵(lì)與約束 ? 管理層的法律風(fēng)險(xiǎn)： – 由于經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)本身的高度不確定和高風(fēng)險(xiǎn)性，管理層很容易為自己的開(kāi)脫責(zé)任； ?公司價(jià)值的下降： 911，天災(zāi)人禍，大勢(shì)，東南亞金融危機(jī)，行業(yè)局限，百年不遇的水災(zāi)，薩斯， ?只有當(dāng)管理當(dāng)局的牟私利行為被逮個(gè)正著，才容易致罪； – 2023年 8月， Lay賣(mài)掉股票：欠債還錢(qián)？ ?增加其法律風(fēng)險(xiǎn)：嚴(yán)刑峻法； – SOX法案的思想所在； 外部的激勵(lì)與約束 ? 機(jī)構(gòu)監(jiān)督者的法律風(fēng)險(xiǎn) – 降低訴訟門(mén)檻； ?訴訟門(mén)檻之一：舉證責(zé)任； – 醫(yī)療事故中，你如何指證醫(yī)生做錯(cuò)了？ – 讓醫(yī)生證明自己沒(méi)做錯(cuò)！ ?訴訟門(mén)檻之二：訴訟成本； – 個(gè)人與企業(yè)打官司，后者的支付能力強(qiáng)； 187。 ? To empower nonmanagement directors to serve as a more effective check on management, the nonmanagement directors of each pany must meet at regularly scheduled executive sessions without management. ? Listed panies must have a nominating/corporate governance mittee posed entirely of independent directors. ? Listed
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