【正文】 決定 制訂 擬訂 日常經(jīng)營 決定 投資 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 發(fā)行公司債券 決定 制訂 擬訂 融資計(jì)劃 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元 ～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 資產(chǎn)處置 萬元以上 決定 制訂 擬訂 萬元～ 萬元 決定 擬訂 萬元以下 決定 — 16 — 北大縱橫 管委會 /國資委、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)劃分（二） 職能劃分 事項(xiàng) 管委會 /國資委 董事會 經(jīng)理層 經(jīng)營決策 利潤分配、彌補(bǔ)虧損 決定 制訂 擬訂 增減注冊資本 決定 制訂 擬訂 股權(quán)變化（轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更、解散） 決定 擬訂 提出 人事 董事 決定 監(jiān)事 決定 總經(jīng)理 決定 董事會秘書 決定 董事會專業(yè)委員會委員 決定 總副經(jīng)理、總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人 決定 提名 其他人員 決定 組織結(jié)構(gòu)和管理制度 修改公司章程 決定 制訂 提出 基本管理制度 制定 擬訂 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 決定 擬訂 具體規(guī)章 制定 — 17 — 北大縱橫 建議高新控股成立初期，董事會相對集權(quán)，經(jīng)營逐步規(guī)范成熟后，對總經(jīng)理有更多的授權(quán) ? 公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模較小，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剛剛起步，當(dāng)各項(xiàng)義務(wù)開展起來，公司迅速發(fā)展，應(yīng)向分權(quán)過渡 ? 目前公司人力資源較弱，管理人員的管理能力一般，不宜過多分權(quán) ? 控制技術(shù)和手段的完備程度。目前公司內(nèi)部控制制度正待建立，控制方法尚不完備，不宜過多分權(quán) ? 運(yùn)行一段時間以后，隨著高管人員和各部門職能逐步穩(wěn)定，工作逐步適應(yīng)，應(yīng)逐步分權(quán) 集權(quán) 分權(quán) 集權(quán) 分權(quán) 成立初期 ? 建議公司成立初期，董事會相對集權(quán)一些， 對公司決策和執(zhí)行過程更多的參與 ，董事長對一些較為具體的事項(xiàng)進(jìn)行過問 運(yùn)行一段時間以后 ? 逐步分權(quán)，對總經(jīng)理有更多的授權(quán) ? 董事會在公司經(jīng)營過程中采取先嚴(yán)后松的策略，對總經(jīng)理逐步放寬授權(quán)權(quán)限 考慮因素 — 18 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 19 — 北大縱橫 英美模式：股權(quán)分散，股東對公司的直接監(jiān)控作用有限， 強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用 ? 英國 、 美國等的資本市場比較發(fā)達(dá) ， 股票流動性大 ， 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散 ， 持股比例很小的小股東人數(shù)眾多 ? 由于股權(quán)分散 ， 股東監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者所付出的代價比較大 ， 個別股東的監(jiān)控行為又使其他沒有參與監(jiān)督的股東 ， 能夠 “ 搭便車 ” ， 因此 ， 股東更多地傾向于 “ 用腳投票 ” ， 即通過市場機(jī)制 ， 以購入或拋售持有股票的行為 ， 來行使自己的監(jiān)督權(quán)和實(shí)現(xiàn)自身利益最大化 ? 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn) 股東通過市場機(jī)制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實(shí)現(xiàn)利益最大化 ， 資本流動性比較強(qiáng) ， 可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置 ， 并保障小股東的利益 ， 因?yàn)槿绻窘?jīng)營不善 ， 股東就會在股票市場上拋售股票 ， 把資本投入到其他公司 ? 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn) 公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動力去直接監(jiān)管經(jīng)營者 ， 其結(jié)果是股東對經(jīng)營者監(jiān)督失控 ， 產(chǎn)生 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象 ， 經(jīng)營者可能會為了自身的利益而損害了股東的利益 使經(jīng)營者的經(jīng)營行為短期化 ， 迫于股東 “ 用腳投票 ” 的壓力 ，經(jīng)營者不得不把精力集中在提高短期利益的方面 股東 董事會 經(jīng)理 CEO — 20 — 北大縱橫 英美模式：決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)趨向于集中化，采取外部監(jiān)管 ? 股東大會與董事會之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托代理的關(guān)系 。 在企業(yè)經(jīng)營不善時 ， 董事會才會改組經(jīng)理班子 ? 對經(jīng)理的激勵 ： 日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當(dāng)?shù)偷?， 但經(jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的 ， 概括說有以下幾點(diǎn)原因： 公司的高層經(jīng)理在具有相當(dāng)高的社會地位和聲望 ， 具有相當(dāng)?shù)募钜饬x 以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任 ， 使個人利益與公司利益聯(lián)成一體 日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動 ， 迫使經(jīng)理人員努力工作 ， 盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性 ， 并謀求進(jìn)一步晉升 股東 董事會 經(jīng)營者 監(jiān)事會 — 25 — 北大縱橫 日本模式： 設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) —— 監(jiān)察人制 股東 董事會 經(jīng)營者 監(jiān)事會 ? 公司設(shè)立了專司監(jiān)督之職的常設(shè)機(jī)構(gòu) ―― 監(jiān)察人 (監(jiān)事會 )。 ? 1993年 ， 日本企業(yè)引入了公司外監(jiān)察人和監(jiān)察人會制度 。 安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi)之外的利益關(guān)系 ， 如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易 、 另有咨詢服務(wù)合同等等 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立 ? 金融分析師推波助瀾 ， 為安然神話創(chuàng)造條件 。 紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體 ， 它還建議 SEC加強(qiáng)對注冊會計(jì)師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管 。 ? 董事會是公司治理的核心 ， 董事會在公司所有者與經(jīng)營者之間充當(dāng)杠桿的支點(diǎn)角色 ， 他們統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)管委會 、 經(jīng)理人員 、 職工 、 客戶等利益相關(guān)者之間的利益 ， 他們在公司治理的整個權(quán)力鏈中居于中心地位 ? 董事會是公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)進(jìn)取 、 承擔(dān)風(fēng)險 、 企業(yè)經(jīng)營 、 對商務(wù)和其他事物做出判斷的主要代理人 ， 是考慮和決定公司發(fā)展方向 ， 保持可持續(xù)發(fā)展的實(shí)體 ， 董事會的行為對于公司治理績效產(chǎn)生直接的影響 ? 專業(yè)化的管委會 /國資委代表 —— 提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔(dān)任董事和委員會委員 ， 使董事有更專業(yè)的能力 、 更充分的時間從事公司管理工作 ? 民主決策 —— 防范風(fēng)險 通過的民主決策 ， 對重大事務(wù)進(jìn)行決策 ， 指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營者 ， 防范重大的由于經(jīng)理人員獨(dú)立決策可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險 ? 職業(yè)立場 —— 公正公平 董事和專家在董事會的規(guī)則下 ， 公正公平地開展工作 ， 對管委會 /國資委負(fù)責(zé) ， 保證公司持續(xù)發(fā)展 ? 合法規(guī)范 —— 利于發(fā)展 促進(jìn)建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) ， 使之成為面向管委會 /國資委 、 債權(quán)人 、 員工等相關(guān)利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障 董事會的作用 — 38 — 北大縱橫 董事會的職責(zé)任務(wù) 1） 決定公司的愿景、使命和價值觀 2） 決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu) a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實(shí)施方案； b. 決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置； c. 制定公司的基本管理制度； 3） 選聘、監(jiān)督激勵經(jīng)理人員 ； ，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； ； 、評價和激勵高層管理人員； 4） 負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營決策 ； ； ； ； ； 、分立、變更公司形式、解散的方案； 、融資、資產(chǎn)處置方案； 、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況； 。 ? 董事會每屆 3年，董事任期屆滿，連選可以連任 ? 董事會每年召開兩次固定會議 ? 臨時會議根據(jù)需要召開 ? 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票 董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過 董事會組建 議事規(guī)則 — 40 — 北大縱橫 董事的權(quán)利和義務(wù) ? 研究公司重大經(jīng)營問題 ， 了解參與董事會決策所需的信息 ? 出席董事會會議 ， 對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決 ， 對表決的決議承擔(dān)責(zé)任 ? 受董事會委托代表公司 ， 完成所安排的任務(wù) ? 對管理層執(zhí)行董事會決策進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo) 董事的職責(zé) ? 出席董事會會議 ， 行使表決權(quán) ，或委托其他人員代為行使董事職權(quán) ? 受董事會委托代表公司 ? 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時董事會的權(quán)利 ? 參與決策所需信息的知情權(quán) ? 對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導(dǎo)權(quán) ? 根據(jù)決策需要 ， 聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議權(quán) ? 可在高新控股擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職位 ， 也可在其他公司擔(dān)任董事或其他高級人員 ? 有獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報酬和津貼的權(quán)利 ? 董事不須將從該其他公司獲得的報酬或其他利益 ， 向公司交代 ? 董事會賦予的其他權(quán)利 董事的權(quán)利 ? 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎 、 認(rèn)真 、 勤勉地行使公司董事會所賦予的權(quán)利 ? 行使被合法賦予的公司管理處置權(quán) ， 不得受他人操縱 ? 非經(jīng)法律 、 行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況下批準(zhǔn)， 不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使 ? 接受管委會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 ? 行使職權(quán)時應(yīng)遵守制度 ， 不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為 董事的義務(wù) — 41 — 北大縱橫 董事長的權(quán)利和義務(wù) ? 召集 、 主持董事會會議 ， 組織董事會日常工作 ? 督促 、 檢查董事會決議的執(zhí)行情況 ， 并向董事會報告 ? 當(dāng)董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等 ， 董事長有權(quán)投第二票或決定票 ? 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司授權(quán)簽署的其他文件 ? 根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán) ， 批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的合同和款項(xiàng) ? 在董事會授權(quán)額度內(nèi) ， 批準(zhǔn)公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃 ? 在董事會授權(quán)額度內(nèi) ， 審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件 ? 根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán) ， 審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或撥款 ? 根據(jù)董事會決議 ， 簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書 ? 向董事會提名進(jìn)入控股 、 參股企業(yè)董事會的董事人選 ? 根據(jù)公司委派意見 ， 簽發(fā)進(jìn)入控股公司 、 參股公司的董事 、監(jiān)事委派書 ? 在董事會閉會期間 ， 行使董事會授予的其他職權(quán) ? 在發(fā)生戰(zhàn)爭 、 特大自然災(zāi)害等緊急情況下 ， 對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán) ， 并在事后向董事會報告 ? 董事會授權(quán)或 《 公司章程 》 規(guī)定的其他職權(quán) 董事長的職權(quán) ? 對董事會負(fù)責(zé)并報告工作 ? 超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán) ， 給公司造成損害時 ， 負(fù)主要賠償責(zé)任；對公司經(jīng)理層的監(jiān)管不力 ， 給公司造成損害時 ， 負(fù)連帶責(zé)任 ? 行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度 ， 不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為 ? 法律 、 法規(guī)及 《 公司章程 》 規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù) 董事長承擔(dān)的義務(wù) — 42 — 北大縱橫 董事會下設(shè)機(jī)構(gòu) ? 董事會下設(shè)投資決策委員會、薪酬考核委員會、審計(jì)委員會、董事會辦公室 ? 董事會下設(shè)委員會及工作任務(wù)、委員人選、議事程序由董事會決定，委員會成員由董事提名，董事會投票選舉產(chǎn)生 ? 提高議事效率 ? 發(fā)揮委員的專業(yè)水平，提高決策的質(zhì)量 ? 有利于避免潛在的利益沖突 ? 專業(yè)委員會由３－５人組成，委員來源：董事、管委會有關(guān)局委派出人員、外部專家 ? 專業(yè)委員會指定１名召集人 ? 專業(yè)委員會的決議須報董事會審議 ? 專業(yè)委員會議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) ? 董事會設(shè)董事會秘書 1名，由董事會決定，董事會秘書為公司高級管理人員 ? 董事會秘書兼任董事會辦公室主任，董事會辦公室成員由董事會秘書提名報董事會批準(zhǔn) 下設(shè)機(jī)構(gòu) 委員會作用 委員會組成和議事 董事會秘書 — 43 — 北大縱橫 投資決策委員會 ? 把握公司業(yè)務(wù)方向 ? 對投融資項(xiàng)目的提出專業(yè)化的評審意見 ? 擬定公司重大投資策略 ? 審議公司年度投資和融資計(jì)劃 ? 審議經(jīng)理層提交的公司重大投資和融資方案 ? 監(jiān)督和核實(shí)公司重大投資和融資的實(shí)施 ? 審議公司重大資本運(yùn)營和資產(chǎn)處置方案 ? 由熟悉公司業(yè)務(wù)所涉及相關(guān)行業(yè) 、 投資和融資的董事和其他專業(yè)人員組成 設(shè)立目的 人員組成 職責(zé) — 44 — 北大縱橫 審計(jì)委員會 ? 幫助董事會建立健全監(jiān)管手段 ， 確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位 ? 掌握和監(jiān)督公司內(nèi)部控制情況 ， 防范公司內(nèi)部控制風(fēng)險 ? 檢查公司會計(jì)政策 、 財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序 ? 推薦并聘任會計(jì)師事務(wù)所 ? 檢查公司內(nèi)部控制和內(nèi)部審計(jì)功能 ? 檢查經(jīng)理人員遵紀(jì)守法情況 ? 檢查和監(jiān)督公司及其下屬公司的風(fēng)險 ? 由董事 、 審計(jì)局 、 國資委 、 財政評審中心派出人員和其他專業(yè)人員組成 設(shè)立目