上市公司并購重組制度實(shí)踐與創(chuàng)新教材(存儲(chǔ)版)
【正文】 3 8:29:20 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :29:2023:29Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 20:29:2023:29:2023:29Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 ? 涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及向外資轉(zhuǎn)讓的行政審批時(shí)間難以確定，影響了并購重組的效率。 ? 快速發(fā)展階段（ 1997年至 200０年底） 特點(diǎn)：并購重組成為市場焦點(diǎn)。在間接收購的情況下，如果收購?fù)ㄟ^控制上市公司的母公司間接控制了上市公司超過 30％的股份，仍然執(zhí)行強(qiáng)制要約制度。 ? 股份公司制度下股東權(quán)利構(gòu)造的內(nèi)在不足、證券交易制度的不足及由此產(chǎn)生的股東救濟(jì)制度缺乏，是導(dǎo)致一個(gè)國家對(duì)上市公司并購重組活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)的根本原因。并購重組作為資本市場公平競爭和優(yōu)勝劣汰的選擇機(jī)制，極大地提高了市場配置資源的效率。上市公司并購重組制度 實(shí)踐與創(chuàng)新 200９年１月 綱 要 －－資本市場在國家發(fā)展戰(zhàn)略中的作用 －－全流通市場的制度環(huán)境 －－上市公司并購重組制度沿革和創(chuàng)新 收購制度 重大資產(chǎn)重組 合并與分立 －－并購重組市場實(shí)踐與制度創(chuàng)新趨勢 資本市場在國家發(fā)展戰(zhàn)略中的作用 ? 資本市場是推動(dòng)生產(chǎn)要素和社會(huì)資源向技術(shù)創(chuàng)新型、資源節(jié)約型企業(yè)積聚發(fā)動(dòng)機(jī)，是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的助推器，是增加經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力和動(dòng)力的源泉。 ? －－資本市場吐故納新、企業(yè)低成本擴(kuò)張的有效途徑。 兩法修訂支持并購重組 ? 《 證券法 》 對(duì)上市公司收購制度做出重大修改 ， 將收購人持股比例超過 30％ 須履行強(qiáng)制性全面要約義務(wù) ，調(diào)整為收購人自主選擇的全面要約和部分要約制度 ，體現(xiàn)了鼓勵(lì)上市公司收購的價(jià)值取向 ? 重大購買、出售資產(chǎn)（重組）須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過 ? 發(fā)行條件放寬 （ 以股權(quán)作為并購手段創(chuàng)造條件 ） ? 適當(dāng)放寬對(duì)公司回購股份的限制 ? 縮短合并分立中通告?zhèn)鶛?quán)人的程序 ? 強(qiáng)化上市公司董事 、 監(jiān)事 、 高管人員的責(zé)任 ? 強(qiáng)化收購人及其實(shí)際控制人的責(zé)任 ? 強(qiáng)化內(nèi)幕交易 、 操縱市場等證券違法行為的法律責(zé)任 ? 賦予監(jiān)管部門更多的監(jiān)管權(quán)力和監(jiān)管手段 ， 監(jiān)管對(duì)象擴(kuò)大到上市公司股東和實(shí)際控制人 上市公司并購重組基本法規(guī)制度框架 法律 《證券法》 《 公司法 》 行政法規(guī) 《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》 部門規(guī)章 《上市公司收購管理辦法》 配套 特殊規(guī)定 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 披露格式與準(zhǔn)則 《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》 自律規(guī)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 回購、合并、分立管理辦法 上市公司收購制度沿革 ? 各國在立法和監(jiān)管上對(duì)并購活動(dòng)的價(jià)值取向大多持中立的態(tài)度 ? 立法和監(jiān)管部門努力的目標(biāo)是：在并購中保護(hù)處于弱勢的中小股東、防范內(nèi)幕交易和操縱市場等欺詐活動(dòng)。但是，收購人在持股達(dá)到 30％以后，除非證監(jiān)會(huì)予以豁免，只有一種方式增持股份，即要約方式。 上市公司合并制度 ? 上市公司合并 ? 類型－－ ? 吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散 ? 新設(shè)合并：兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散 ? 方式－－ ? 換股合并 ? 以私有化為目的要約換股收購 ? 以私有化為目的的要約現(xiàn)金收購 上市公司分立制度 ? 類型：新設(shè)分立 ? 派
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