【正文】 發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。 （二）出資足額、到位 （ 1）及時足額繳納出資。 ?無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例 ， 無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發(fā)行上市時 ， 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ；涉及到以非專利技術(shù)出資的 ， 應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙 。 但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時 ， 法人股東是需要補繳所得稅差額部份 。 （ 3） 當企業(yè)以不動產(chǎn) 、 無形資產(chǎn)出資時 ， 根據(jù) 《 財政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知 》 （ 財稅 [2023]191號規(guī)定 ） 規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅 。 （ 2） 對投資 、 聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的 ， 應(yīng)征收土地增值稅 。 ?折價入股 。 ② 劃撥方式取得的土地應(yīng)當辦理出讓手續(xù)后方可租賃 。 ?申請再融資的上市企業(yè)：除符合上述對申請上市企業(yè)的要求外 ， 還應(yīng)核查以下內(nèi)容：募集資金投向不造成現(xiàn)實的和潛在的環(huán)境影響；募集資金投向有利于改善環(huán)境質(zhì)量；募集資金投向不屬于國家明令淘汰落后生產(chǎn)能力 、 工藝和產(chǎn)品 ，有利于促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 。 ? 關(guān)聯(lián)企業(yè)的調(diào)整常見的手段有：對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整 , 以降低其關(guān)聯(lián)性 ,以及對關(guān)聯(lián)企業(yè)予以收購等等 。 ?通過引進投資者可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 、 財務(wù)制度和信息透明度 。 （ 1）發(fā)行人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)； （ 2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份； （ 3）發(fā)行人對競爭方進行吸收合并； （ 4）發(fā)行人將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方； （ 5）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； （ 6）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； （ 7）控股股東及實際控制人今后不再進行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾。 主要關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易 （ 1）控股股東及其控制或參股的公司； （ 2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人； （ 3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)； （ 4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。 重污染行業(yè)暫定為：冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 火電 、 建材 、 造紙 、釀造 、 制藥 、 發(fā)酵 、 紡織 、 制革和采礦業(yè) 。 根據(jù) 《 規(guī)范國有土地租賃若干意見（ 國土資發(fā) （ 1999） 222號 ） 》 ， 承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權(quán) ， 在按規(guī)定支付土地租金并完成開發(fā)建設(shè)后 ， 經(jīng)土地行政主管部門同意或根據(jù)租賃合同約定 ， 可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租 、 轉(zhuǎn)讓或抵押 。 ④ 改變土地用途的轉(zhuǎn)讓 ， 必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納 （ 或補交 ） 土地使用權(quán)出讓金 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 稅收 根據(jù) 《 土地增值稅暫行條例 》 的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。 （ 2） 當企業(yè)以貨物出資時 ， 應(yīng)當視同貨物銷售繳納增值稅 。 ② 盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 產(chǎn)權(quán)問題 （ 3） 發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn) 、 實物資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn)及債權(quán) 、 股權(quán)等方式出資 。 評估機構(gòu)主要職責 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 一、產(chǎn)權(quán)問題 二、稅收問題 三、土地問題 四、環(huán)保問題 五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題 六、引進投資者問題 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 產(chǎn)權(quán)問題 （ 一 ） 所有權(quán)清晰 、 明確 對于 “ 紅帽子 ” 企業(yè)和國有改制企業(yè) ， 所有權(quán)要清晰明確 、 改制規(guī)范 。 企業(yè)上市程序 企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在 5個工作日內(nèi)受理申請文件。 企業(yè)上市的程序 企業(yè)上市程序 發(fā)行上市 審 核 申 報 輔 導(dǎo) 改制、設(shè)立 盡調(diào)、重組 ?確定保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)； ?保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查； ?中介機構(gòu)擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定重組方案。 主板、中小板的審核重點 企業(yè)上市的條件 — 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色 創(chuàng)業(yè)板的審核更加注重公司所在的行業(yè)特色 —— 兩高六新行業(yè)；創(chuàng)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。 審核關(guān)注重點二：核心競爭優(yōu)勢 ?分析公司目前所處的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢 ?分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢 ?分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久 企業(yè)上市的條件 — 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 審核關(guān)注重點三：合理的募集資金投向設(shè)計 項目是否投資主營業(yè)務(wù)；項目是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。 企業(yè)上市的條件 — 主板的條件 （五）募集資金使用 ?募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)； ?發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。 ? 信息披露義務(wù) 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 因此 ，企業(yè)根據(jù)自身的特點可以選擇主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行股票 。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ?財務(wù)狀況：分