【正文】 民幣特種股票——直接上市（3）存托憑證境外上市方式——證券存托憑證 又稱存托收據(jù)或存股證，是一種以證書形式發(fā)行的，代表投資者對境外證券所有權(quán)的可轉(zhuǎn)讓證券。 轉(zhuǎn)配股是上市公司在配股時(shí)，國有股或法人股股東由于缺乏現(xiàn)金等原因?qū)⑴涔赊D(zhuǎn)讓給社會(huì)公眾，由社會(huì)公眾股股東認(rèn)購的股份。場外交易是指證券投資機(jī)構(gòu)之間不通過股票交易所，而是以電話、電傳等方式相互進(jìn)行的股票交易。 德國模式：折中模式——政府管理與自律管 理并重。 各國法律對其管制較寬松，通常不要求發(fā)行人向證券管理部門注冊或登記，對發(fā)行人的信息披露要求也較少。我國實(shí)行核準(zhǔn)制：《證券法》第10條：必經(jīng)核準(zhǔn)或?qū)徟?，必須公開相關(guān)信息，證券主管機(jī)關(guān)對不符合發(fā)行條件的股票發(fā)行申請有否決權(quán)。證券交易必須依照交易所所在國的法律和各交易所制定的自律性規(guī)則進(jìn)行交易。二、 中國企業(yè)到海外籌資，包括海外直接上市籌資、海外間接上市籌資。 　　2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。程序： 申請推薦預(yù)選并上報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn) 企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作v 第四節(jié) 中國企業(yè)海外上市法律案例v 分析注意： 上市方式選擇 上市地點(diǎn)選擇 上市時(shí)機(jī)選擇承銷商的選擇第四講國際租賃融資法律制度與實(shí)務(wù)第一節(jié) 概述出租人即出租租賃標(biāo)的物的人。在有些國家的租賃法律里明文規(guī)定，承租人是企業(yè)，不是個(gè)人。 3租金收入較分期付款中賣方能獲得的收入要高等等。租賃期較長且不得中途解約，租賃期滿，承租人對租賃物擁有留購、續(xù)租或返還的選擇權(quán)。租賃期內(nèi)設(shè)備的保養(yǎng)、維修、管理和過時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)由出租人負(fù)責(zé)。、租賃物價(jià)值巨額且受到限制。根據(jù)租賃方式的不同，合同內(nèi)容有別。（二）承租人的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利：選擇租賃物和供貨人； 收取租賃物； 在租賃期間取得對租賃物的獨(dú)占使用權(quán)；向供貨人就租賃物瑕疵的索賠權(quán)。電子局償還所欠東方租賃公司租金和利息。商業(yè)票據(jù)的特點(diǎn)是：①商業(yè)票據(jù)是短期信用工具，30天270天；②是融通票據(jù)，為短期周轉(zhuǎn)資金而發(fā)行；③商業(yè)票據(jù)是大額票據(jù)，整數(shù)，多數(shù)以10萬美元為倍數(shù)計(jì)算；④商業(yè)票據(jù)是無擔(dān)保票據(jù)，不需擔(dān)保品和保證人，只須靠公司信用擔(dān)保；⑤商業(yè)票據(jù)是市場票據(jù)，只有那些財(cái)務(wù)健全、信用卓著的大公司才能發(fā)行商業(yè)票據(jù)；⑥商業(yè)票據(jù)是以貼現(xiàn)方式發(fā)行的票據(jù)，其市場基礎(chǔ)是一級市場，沒有二級市場。3. 大額可轉(zhuǎn)讓定期存單大額可轉(zhuǎn)讓定期存單（簡稱CD或存單）是銀行發(fā)給存款人按一定期限和約定利率計(jì)息，到期可以轉(zhuǎn)讓流通的定期存款憑證。 二，國際貿(mào)易融資v 按融資的期限劃分 短期貿(mào)易融資。 a) 銀行提供的融資 無抵押貸款(Unsecured Loans) 打包放款(Packing Credit) 出口押匯(Bills Purchased) 票據(jù)貼現(xiàn) B對進(jìn)口方融資 出口方提供的融資 :賒賬(Open Account) 、票據(jù)信貸 銀行提供的融資 :信托收據(jù)、承兌交單信用證結(jié)算方式下的融資 :開證額度 、進(jìn)口押匯 、擔(dān)保提貨(Delivery Guarantee) v 國際保理業(yè)務(wù)(International Factoring)國際保理業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容 v 貿(mào)。從本質(zhì)上看，貼現(xiàn)也是銀行放款的一種形式，這種方式與一般放款的差別在于是在期初本金中扣除利息，不是在期末支付利息。到期按票面金額償還。1. 商業(yè)票據(jù)商業(yè)票據(jù)(簡寫為CP）是沒有抵押品的短期票據(jù)，從本質(zhì)上說，它是以出票人本身為付款人的本票，由出票人許諾在一定時(shí)間、地點(diǎn)付給收款人一定金額的票據(jù)。無線電二廠雖是租賃物件的使用人，但不是租賃合同的當(dāng)事人，不應(yīng)承擔(dān)直接還款之責(zé)。 二、 國際租賃合同的訂立（一） 主要條款合同說明條款租賃物條款租賃物的維修、保養(yǎng)及有關(guān)費(fèi)用條款租賃物的保險(xiǎn)條款租期條款租金及費(fèi)用條款出租人瑕疵擔(dān)保免責(zé)條款購貨合同與租賃合同關(guān)系條款出租人權(quán)利的轉(zhuǎn)讓條款租賃期滿租賃物的處理?xiàng)l款1違約救濟(jì)條款1稅收條款（二）訂立合同時(shí)應(yīng)特別注意的問題對承租人而言（1）對租賃公司的選擇（2）對租賃物的選定（3）對租賃物價(jià)格的洽談（4）對租賃基期的期限長短、租金支付頻率和日期的確定（5）租賃物的交貨期須與承租人的生產(chǎn)準(zhǔn)備工作相銜接對出租人而言（1）了解承租人的資信和有關(guān)生產(chǎn)情況（2）對租賃基期內(nèi)租賃資本費(fèi)用的回收三，國際租賃合同當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)（以融資租賃合同為例）（一）出租人的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利：在租賃期間享有租賃物的所有權(quán)；收取租金，在承租人不交或延期交納租金時(shí)，有權(quán)解除合同、收回租賃物并要求賠償損失；租賃期滿后有權(quán)處分殘值。1952年5月美國正式創(chuàng)辦了世界上第一家專門經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)的“美國租賃公司”，標(biāo)志著現(xiàn)代租賃業(yè)的開始，并于60年代以后在世界范圍內(nèi)得以廣泛發(fā)展和迅速增長。杠桿租賃通常需由出租人、承租人、貸款人、供貨人及受托人和保證人等多個(gè)當(dāng)事人簽訂一系列的協(xié)議，并構(gòu)成買賣、租賃、借貸、信托、擔(dān)保等多重法律關(guān)系。一般為通用性強(qiáng)、技術(shù)進(jìn)步快、無形損耗大、保養(yǎng)和管理要求高的設(shè)備。 租賃物的所有權(quán)與使用權(quán)長期分離。 5融資靈活方便等等。國際性租賃組織。二，國際租賃的當(dāng)事人（一）出租人。 　　8)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。 已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行B股時(shí)，應(yīng)具備的條件：v 所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策； v 符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；v 符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定； v 公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好； v ；v 公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； v 公司最近3年連續(xù)盈利，原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算。 上市后的持續(xù)信息披露： 發(fā)行人：定期報(bào)告（年度和中期報(bào)告） 臨時(shí)報(bào)告（重大事件的及時(shí)披露）特定人士的披露：大股東、董事及高級職員（三）禁止內(nèi)幕交易構(gòu)成要件：內(nèi)幕信息內(nèi)幕交易主體（內(nèi)部人員） 對內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定 法律責(zé)任：民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任第三節(jié)中國企業(yè)國際股票融資法律實(shí)務(wù)一、外國投資者直接投資于中國企業(yè)，即通過 購買B股的方式進(jìn)行籌資，B股在中國的兩個(gè)交易所上市交易。對承銷協(xié)議內(nèi)容的規(guī)定對承銷協(xié)議的訂立和履行的監(jiān)督。美國核準(zhǔn)制：要求發(fā)行人不僅依法公布有關(guān)信息，還必須符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，包括：公司自身質(zhì)量和管理水平等。v 私募發(fā)行： 指發(fā)行人直接向特定投資者銷售證券的發(fā)行方式。瓊斯股票價(jià)格指數(shù) (2)倫敦證券交易所倫敦金融時(shí)報(bào)的股票價(jià)格指數(shù) (3)東京證券交易所日本經(jīng)濟(jì)新聞道式股票指數(shù) (4)香港證券交易所香港恒生股票指數(shù) (5)納斯達(dá)克交易所NASDAQ的指數(shù) 已形成全天候交易v 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場。Bonds）。 再融資方式配股 增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券v 配股是上市公司按照公司發(fā)展的需要，根據(jù)有關(guān)的規(guī)定和相應(yīng)程序，向原股東增發(fā)新股，進(jìn)一步籌集資金的行為。分為直接上市和間接上市兩種類型。高效性。外國籌資者在本國證券市場上發(fā)行上市證券及本國籌資者在境外證券市場上發(fā)行上市證券； 三是證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的國際化。由于其特有的奧運(yùn)比賽的巨大吸引力、擁有會(huì)員資格的良好形象以及享有稅收方面的好處，該證券吸引了眾多投資者的踴躍認(rèn)購。我們要積極鼓勵(lì)國內(nèi)規(guī)模較大的證券商到海外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)大力引進(jìn)國外證券機(jī)構(gòu)，積極推進(jìn)證券機(jī)構(gòu)的國際化和證券投資國際化的進(jìn)程。（二） 我國證券市場國際化發(fā)展問題1．循序漸進(jìn)的逐步推進(jìn)中國證券市場國際化進(jìn)程 。（注意：我國境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行仍然需要審批）v 國際債券的發(fā)行主要文件A 申請書 B 說明書； C 承購協(xié)議； D 受托協(xié)議； E 登記代理協(xié)議； F 支付代理協(xié)議； G 律師意見書。歐洲債券的發(fā)行程序v 第一步：選定牽頭的銀行，達(dá)成初步協(xié)議。歐洲債券的特點(diǎn)和發(fā)行程序歐洲債券的特點(diǎn)：監(jiān)管自由，高度競爭。發(fā)行規(guī)模較大，一般超過5000萬美元，通常由一家投資銀行負(fù)責(zé)發(fā)行，資金使用無限制。3借款人仍以發(fā)達(dá)國家借款人為主，但來自發(fā)展中國家特別是新興工業(yè)國的證券融資明顯增加。① 發(fā)行人和投資者分屬不同的國家，籌集的資金來 自于國外金融市場；② 受到有關(guān)國家資本市場管制法規(guī)、政策的約束③ 對發(fā)行人的資信要求較高；④ 籌資條件較為寬松，期限較長，資金可自由支配運(yùn)用，不必與項(xiàng)目掛鉤，可采用多種償還方式① 是否以發(fā)行地所在國貨幣標(biāo)示面值分為外國債券和歐洲債券；② 發(fā)行方式分為公募債券和私募債券；③ 利率確定方式分為 固定利率債券、浮動(dòng)利率債券和無息債券；④ 債券的內(nèi)涵選擇權(quán)分為 一般債券、可兌換債券和附認(rèn)股權(quán)債券。反擔(dān)保? 在國際信貸或國際融資中，信貸擔(dān)保人為了避免擔(dān)保償債風(fēng)險(xiǎn)，往往在為借款人出具信貸擔(dān)保的同時(shí)，要求借款人提供反擔(dān)保。（二）物的擔(dān)保概念、種類? 又稱為物權(quán)擔(dān)保，指借款人或第三人以保證債務(wù)清償為目的，通過在其特定財(cái)產(chǎn)（特定的物或權(quán)利）上為貸款人所設(shè)定的優(yōu)先受償權(quán)。? （３）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的無條件性。根據(jù)當(dāng)事人協(xié)商，該條款也可以約定僅在某些特殊情況下?lián)Ｈ瞬坏眯惺瓜仍V抗辯權(quán)，這通常是指主債務(wù)人被宣告破產(chǎn)時(shí)、主債務(wù)人住所變動(dòng)而難于向其索償時(shí)、主債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)等。 （loan bills）。 （governing law）。 （offset clause）。（event of default）該條款不僅須詳細(xì)列舉各種構(gòu)成違約的事件及違約責(zé)任，而且通常要對某些預(yù)期違約事件（如導(dǎo)致借款人喪失清償能力的事實(shí)）加以明確。該條款為信貸條件的基本內(nèi)容，條款中應(yīng)明確還本付息的方式、期限、每期數(shù)額及通知事項(xiàng)等；在允許提前還款情況下，還應(yīng)明確提前還款的限制、方法、通知事項(xiàng)和借款人應(yīng)付的補(bǔ)償費(fèi)等內(nèi)容。該條款為信貸條件的主要內(nèi)容，條款中應(yīng)明確所采用的利率類型和計(jì)息辦法；如為固定利率，應(yīng)明確規(guī)定利息率數(shù)值和替代利率[1]；如為浮動(dòng)利率，應(yīng)明確規(guī)定利率基礎(chǔ)、加息率和利息確定方法。該條款應(yīng)規(guī)定國際信貸所使用的幣種，此為國際信貸條件的基本內(nèi)容之一，通常在信貸準(zhǔn)備階段即已商定。v 主要當(dāng)事人政府v 項(xiàng)目公司，貸款人，建設(shè)公司，營運(yùn)商，供應(yīng)商、用戶三、國際借貸協(xié)議的主要條款? 國際借貸協(xié)議是明確信貸人與借款人之間國際借貸債權(quán)債務(wù)關(guān)系的協(xié)議，其內(nèi)容由當(dāng)事人雙方按照具體的信貸要求協(xié)商確定。v 根據(jù)世界銀行《1994年世界發(fā)展報(bào)告》，通常所說的BOT投資方式還包括BOOT、BOO等多種具體形式。 這是由項(xiàng)目公司與項(xiàng)目產(chǎn)品買主或用戶簽訂的長期銷售合同，該協(xié)議簽訂后，項(xiàng)目公司有權(quán)將該協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給貸款人v (5)遠(yuǎn)期購買協(xié)議。 國際項(xiàng)目貸款的當(dāng)事人 1． 貸款人：官方或私方貸款人2． 借款人：項(xiàng)目公司（獨(dú)資、合資等多種形式） 3． 項(xiàng)目主辦人：政府、公司企業(yè)等，大項(xiàng)目一般要吸收外國公司參加） 4． 擔(dān)保人：項(xiàng)目主辦人或第三方5． 項(xiàng)目產(chǎn)品購買人及設(shè)備供應(yīng)人： 6． 托管人：融資公司 v 國際項(xiàng)目貸款常涉及的法律文件: (1)完工擔(dān)保協(xié)議。主要是項(xiàng)目的資產(chǎn)和收益，而非借款人的資信及政府或銀行信用擔(dān)保。提供資料：計(jì)委批準(zhǔn)其借用國際銀團(tuán)貸款的批文、借款項(xiàng)目立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、貸款條件意向書（內(nèi)容包括貸款人名稱、貸款金額及貨幣市種、利率及其他費(fèi)用、期限及寬限期及其他金融條件）等等。 通?？梢允牵簠f(xié)議的一方同意、同交易有聯(lián)系、當(dāng)事人的財(cái)產(chǎn)地、關(guān)聯(lián)訴訟案件管轄地、原告國籍國、與被告有聯(lián)系國的法院管轄。③有司法管轄權(quán)國家的法律。v 國際銀團(tuán)貸款的法律適用和管轄v 法律適用是指借貸雙方以及貸款協(xié)議有關(guān)的第三方如擔(dān)保人同意用以管轄在他們之間簽訂的貸款協(xié)議的法律 。v 。（3）銀行主動(dòng)聯(lián)系經(jīng)理行。（3）最大努力包銷v 全額包銷現(xiàn)已成為國際銀團(tuán)貸款的主要方式，原因： （1）銀行同業(yè)競爭加劇； （2）大多數(shù)融資對資金具有整體性要求，如項(xiàng)目貸款； （3）全額包銷反映信心，更易于成功。v （1）借款人向銀行提供“貸款條件清單”（Term Sheet）作為進(jìn)一步協(xié)商的基礎(chǔ)。v （Participate Bank）v （1）只提供資金，不參與經(jīng)營和包銷。v 代理行的職責(zé)：v （1）開立專門賬戶管理貸款資金。v ： 滿足借款人的大額貸款需要，融資便利。一、 國際商業(yè)銀團(tuán)貸款v 概述v 國際銀團(tuán)貸款的的關(guān)系結(jié)構(gòu)v 國際直接銀團(tuán)貸款與國際間接銀團(tuán)貸款v 法律適用和管轄v 我國通過國際銀團(tuán)貸款融資的運(yùn)作和管理v 特點(diǎn)：v ，使用同一貸款協(xié)議。 國際融資的發(fā)展趨勢一、國際金融市場的一體化趨勢 ， 國際融資自由化與風(fēng)險(xiǎn)二、國際金融市場證券化的趨勢三、金融創(chuàng)新的趨勢 　　除金融工具和金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新之外，還包括金融機(jī)構(gòu)與金融市場的創(chuàng)新。目前BOT融資方式已被廣泛地應(yīng)用在發(fā)展中國家和發(fā)達(dá)國家的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中。投、融、貿(mào)三重作用。特點(diǎn)是：與合并不同，以有償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)為原則。 國際并購或稱跨國并購，是指不同國度產(chǎn)權(quán)獨(dú)立的雙方法人，其中一方以現(xiàn)金、股權(quán)或其他支付形式，通過市場購買、交換或其他有償轉(zhuǎn)讓方式，達(dá)到控制另一方的股份或資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的行為。國際租賃的特點(diǎn)是：以租物形式達(dá)到融資目的。BOT被稱為”暫時(shí)私有化過程”。風(fēng)險(xiǎn)租賃:是在成熟的租賃市場上，在一筆租賃交易中出租人以租賃債權(quán)加投資方式將設(shè)備出租給特定的承租人，出租人通過獲得租金和股東權(quán)益收益作為投資回報(bào)的一項(xiàng)租賃交易，即風(fēng)險(xiǎn)租賃就是出租人以承租人部分股東權(quán)益作為租金的種租賃形式.國際融資的發(fā)展和選擇。v 國際貸款協(xié)議