【正文】 ，公司的經(jīng)營活動達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。 ? 以下原因可能導(dǎo)致公司價值被低估： （ 1）管理層無法使公司的經(jīng)營潛力 得以充分發(fā)揮；（ 2）可能收購者擁有內(nèi)幕消息，會給股票一個高于市場價格的估價； （ 3）可能是資產(chǎn)市場價值與重置價值之間的差異。甲骨文的弱項是適用于財會、供應(yīng)鏈、客戶關(guān)系等企業(yè)功能的商業(yè)應(yīng)用軟件。 若不成功，收購大戰(zhàn)起碼會使仁科收購 J. D. Edwards的可能性不像原來那么確定 ,防止了潛在競爭對手崛起。 ? 代理理論認為并購可以解決目標公司存在的代理問題；而管理主義則認為并購活動正是并購公司本身代理問題的一種表現(xiàn)形式。 n 雖然產(chǎn)業(yè)組織理論不能全面、單獨解釋跨國并購?fù)顿Y行為，但這種探索在理論上卻是一大進步，因為以往的研究只關(guān)注企業(yè)的特征、東道國的環(huán)境特征等對跨國并購的影響，忽略了對產(chǎn)業(yè)層次的研究。 ? 清算價值法 ? 是指在評估對象處于 被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數(shù)額。 由于 B公司技術(shù)先進，管理水平較高，其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以 適當調(diào)高市凈率到 。經(jīng)預(yù)測，并購后實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的 利潤增加額為 200萬元 ，并購后公司的 市盈率可達到 20倍。 。 ? 最高換股比例 ? 最低換股比例 ? A公司并購 B公司，則并購后公司的股票價格可用下列公式表示 ： PESRS EEEPBABAAB ??????? BA AABAu SP SPEEEPER ? ??????? )(BBBAABl SPEEEPESP????????)(E?并購后實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的 利潤增加額 ? 例： 2023年初 ,A公司計劃并購 B公司，經(jīng)雙方談判，同意以換股方式進行并購。 ? A公司的每股價值計算如下： ? V=16 =（元） 市凈率法 ? 例 2：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，該公司計劃收購一家輪胎生產(chǎn)企業(yè) B公司。 ? 賬面價值法 ? 是根據(jù) 會計賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn) 的價值作為公司價值的方法。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個方面 ： ? 并購虧損公司帶來的稅收利益 ? 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 四、市場缺陷理論 n 市場缺陷理論著眼于不完全競爭市場，以科斯的交易費用為基礎(chǔ)，認為企業(yè)收購是現(xiàn)代企業(yè)組織的創(chuàng)新， 實質(zhì)是為節(jié)省交易費用而進行的一種合約選擇， 使企業(yè)間的交易演變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易，進而通過管理產(chǎn)生協(xié)調(diào)，提高生產(chǎn)率，降低成本及提高利潤。 這種觀點被稱為管理主義。 甲骨文收購成功，就可以直接打擊 IBM。 （二）仁科公司 全球第二大的企業(yè)應(yīng)用程序軟件公司， 150個國家或地區(qū)擁有 11000位客戶，預(yù)計 2023年收入將達到 28億美元，同時在現(xiàn)金和投資方面將突破 16億美元。 ? 多元化經(jīng)營可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購活動而引起的現(xiàn)金流量的波動， 給公司帶來財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 無效率的管理者理論認為，由于公司股權(quán)過度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股東難以直接通過“用手投票”的方式更換無效率的管理者，只能通過外部接管來解決這個問題。原 IBM高級副總裁 Steve Ward將接任楊元慶的 CEO之職。 ? 流入發(fā)達國家的國際直接投資主要是采用并購的方式，但是流入發(fā)展中國家的 國際直接投資卻仍然以新建方式為主。 二、并購的基本類型 三、跨國并購的特點 ? 跨國并購主要指 跨國收購而非跨國兼并 ? 跨國并購原因多于 國際因素相關(guān) ? 跨國并購對市場影響的方式和范圍不同 ? 跨國并購理論 有別與一般并購理論 ? 跨國并購具有比國內(nèi)并購 更多的進入障礙 ，跨國并購的實施更為復(fù)雜 四、跨國并購的方式 n 股票替換方式 是并購公司重新發(fā)行本公司股票 （增資擴容），以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成的收購。 目標公司的所有者以其凈資產(chǎn)、 商譽 、 經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)考慮其折股比例 ， 作為價金投入 ， 從而成為并購后新公司的一個股東 。 ?政府是否應(yīng)鼓勵國內(nèi)民營企業(yè)參與并購，特別是關(guān)系我國國民經(jīng)濟命脈或國家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域和行業(yè)骨干企業(yè)，在保持國有經(jīng)濟控制力的基礎(chǔ)上積極扶持民營企業(yè)參與并購， 防止外資惡意并購和壟斷的產(chǎn)生。 ?事件背景 1996年 ， 娃哈哈與達能公司 、 香港百富勤公司共同出資建立 5家公司 ， 生產(chǎn)以 “ 娃哈哈 ” 為商標的包括純凈水 、 八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品 。但是，在 8月 2日，離優(yōu)尼科投票表決雪佛龍的收購方案尚有 8天之際，中海油卻選擇了退出，并購宣布失敗。 合并將削弱中國定價權(quán) ？ ? ? 善意并購： 并 購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并談判達成并購條件的一致意見 而完成并購活動的并購方式，西方形象地稱之為“白馬騎士”（ white knight）。 ?力拓礦業(yè)集團 (Rio Tinto) 力拓礦業(yè)集團于 1873年在西班牙成立 ， 總部設(shè)在英國 ， 是一家英國和澳大利亞雙重上市的公司 。其實質(zhì)是通過處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同階段的企業(yè)之間的并購， 從而實現(xiàn)縱向一體化。 n 企業(yè)收購強調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“購買”行為。 ? 1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議發(fā)表的 《 2023年世界投資報告 》 ， 2023年，全球跨國直接投資達到了創(chuàng)紀錄的 ，而跨國公司在全球的跨國并購規(guī)模也創(chuàng)紀錄地達到 ，占跨國直接投資總流量的 85％，并購金額絕對值也提高了近 50%（見表 81）。 ? 萬千河流浩浩湯湯，最終能夠歸入大海，都得益于河水懂得順勢而為。 ? 該項目既是全面落實國家“一帶一路”戰(zhàn)略、加快中蒙、中歐經(jīng)濟合作的重要舉措；也展現(xiàn)出中國鐵路依靠自身發(fā)展，積極融入世界經(jīng)濟，加快走出國門的自信和能力。 ? 第五，以人文交流為紐帶，夯實亞洲互聯(lián)互通的社會根基。“一帶一路”源于亞洲、依托亞洲、造福亞洲?！耙粠б宦贰睉?zhàn)略在平等的文化認同框架下談合作，是國家的戰(zhàn)略性決策，體現(xiàn)的是和平、交流、理解、包容、合作、共贏的精神。第一節(jié) 跨國并購概述 第二節(jié) 跨國并購有關(guān)理論 第三節(jié) 公司并購的價值評估 第四部分 建筑企業(yè)跨國并購 “走出去”戰(zhàn)略 ? 自十六大已經(jīng)確定了“走出去”戰(zhàn)略。 ? “一帶一路”戰(zhàn)略構(gòu)想的提出，契合沿線國家的共同需求，為沿線國家優(yōu)勢互補、開放發(fā)展開啟了新的機遇之窗，是國際合作的新平臺。他在《聯(lián)通引領(lǐng)發(fā)展伙伴聚焦合作》講話中指出： ? 第一，以亞洲國家為重點方向，率先實現(xiàn)亞洲互聯(lián)互通。絲路基金是開放的，歡迎亞洲域內(nèi)外的投資者積極參與。向東通過烏里亞斯太與北京至莫斯科鐵路相連，往北經(jīng)斯特口岸與中西伯利亞歐洲鐵路相連，最終經(jīng)鹿特丹港入海，成為中俄蒙經(jīng)濟走廊的西翼和第四條歐亞大陸橋。 中國鐵路走出去，順勢而為才有大作為 2023620 11:56:00 來源：千龍網(wǎng) ?近期，中國鐵路走出去可謂喜憂參半，先是與美國高鐵合作項目遭遇美國單方面毀約，走出去遭遇挫折；隨后，與德國西門子德鐵等幾家公司達成合作意向，共同開發(fā)全球市場。 ? 國際投資中的公司并購又稱為企業(yè)跨國并購。兼并范圍廣泛。其特點在于目標企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)易手，但目標企業(yè)法人地位并不消失。 ?縱向并購 (Vertical Merger)：是指生產(chǎn)或經(jīng)營過程相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。目前 ， 公司是全球第三大鐵礦供應(yīng)商 。 ?必和必拓目前也是中國最大的礦產(chǎn)品供應(yīng)商之一 ， 其生產(chǎn)的 40%的鐵礦