【正文】 體包括： a. 股權結構安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結構、權力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結構框架（母、子公司）。 勞動關系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產的依賴關系，解除這種關系，必須付費。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護要求 ? 安全生產要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿易業(yè)務） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報刊、雜志、網絡信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機構等研究報告； ? 現場實物考察（運轉、固定資產 … ）； ? 內部人員訪談（管理者、普通員工）。 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH 。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務檢查 是否有應繳未繳？可能出現的收購調整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術授權、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調查可能的（與：供應商、客戶、員工、等等）。如果存在，則是必須安排支付的。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產、營銷、財務、技術、產品、 員工、管理層、 … ； 根據上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 第 7章 資產剝離（分立、出售 … ） ? 主要內容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 ? 雙方的資產、產品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。 規(guī)模經濟、多角化經營、進入新市場、技術的持續(xù)升級、等方面的作用。 （克拉林格） ? 現實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 ? 或有債務 企業(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經濟糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長階段； 成熟階段； 衰退階段。 ? 管理層的動機 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經營風險 避免被購并風險 （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。 ? 香港 80年代以來的企業(yè)購并 特點： ，資本市場機遇； ； 。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 80年代 特點： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會政策支持； 致經濟體系的不穩(wěn)定。 一、企業(yè)并購、重組類型 企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 ? 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業(yè)對資產、業(yè)務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 二十世紀 60年代 特點： ； 水平的提高； 支配加強。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點： ，產業(yè)結構升級； 。 ? 購并動機 不同的角度： 企業(yè)的動機 管理層的動機 購并動機 ? 企業(yè)的動機（股東整體利益的動機） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標，展開的實現手段和步驟。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產效率 勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術狀態(tài) ? 現存的技術開發(fā)能力 ? 現存的技術隊伍狀況 （五）產品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產品的市場進入門檻 資金、技術、政策（特許經營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產質量 ? 固定資產 廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產的通用性、 … ? 流動資產 庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、 … ? 無形資產 資產的估值、資產的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務及其它 ? 債務的總量、期限結構 收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算結果及說明 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽 —— 資產評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點：商譽沒有實際價值。 二、再造的短期效應和長期效應 （二）長期效應 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設合并、解散合并。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實上構成了