【正文】 戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 第二篇 企業(yè)的價值 ? 第 3章 企業(yè)價值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價值的再造 第 3章 企業(yè)價值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務(wù)資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產(chǎn)品的市場進(jìn)入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 ? 固定資產(chǎn) 廠房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 … ? 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 ? 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財務(wù)問題之一。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關(guān)于“ 品牌”運(yùn)用的討論 品牌外溢效應(yīng) —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價值差異性判斷方法 。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 ? 購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機(jī)構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？ 當(dāng)?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場化方式解決？ 當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎(chǔ) ? 凈現(xiàn)值法 ? 內(nèi)部收益率法 ﹡ 價值評估與價值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價值（股本價值）＝ 業(yè)務(wù)價值－債務(wù)價值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分） 計算公式 ：價值＝預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤模型 價值＝投資資本＋預(yù)計經(jīng)濟(jì)利潤現(xiàn)值 ? 進(jìn)一步的變形： 凈利潤折價模型（ RIDM） 價值＝股東權(quán)益帳面值＋ 預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值、 市場增加值 ＊經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）＝ 稅后凈利潤（調(diào)整后）－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關(guān)系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 ? 實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報率； 增長率（銷售收入、利潤、資本）。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預(yù)測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算結(jié)果及說明 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽(yù) —— 資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點(diǎn)：商譽(yù)沒有實(shí)際價值。 有關(guān)商譽(yù)評估的 爭議 － 案例（ 1） ? 2023年，有關(guān)國際評估機(jī)構(gòu)，對全球企業(yè)無形資產(chǎn)（商譽(yù)）的評價，前 100位中沒有中國的企業(yè)，第 100名的商譽(yù)價值約為：人民幣 125億元。為什么？ 有關(guān)商譽(yù)評估的 爭議 － 案例（ 2） ? 2023年，美國世通公司在開始接受美國證券交易委員會的調(diào)查時，主動將其在 70多場收購中入帳的 500億美元的商譽(yù)核銷約 200億。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （二）長期效應(yīng) 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 三、企業(yè)價值再造的核心 ? 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 在并購重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹