有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的法律問題研究電大論文摘借(存儲(chǔ)版)
【正文】 ，公司對(duì)債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的選擇是個(gè)動(dòng)態(tài)過程，因此應(yīng)該在一個(gè)動(dòng)態(tài)框架內(nèi)進(jìn)行分析，采用面板數(shù)據(jù)，構(gòu)建動(dòng)態(tài)計(jì)量模型進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)。 ?。?）缺乏對(duì)中國上市公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的制度背景分析。自由現(xiàn)金流量假說成立的一個(gè)前提是股東能夠很好地監(jiān)督、制約管理者。在國內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)問題的研究剛剛起步，且主要集中在公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)影響因素上，目前還沒有學(xué)者對(duì)公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)和公司價(jià)值之間的關(guān)系進(jìn)行系統(tǒng)研究。 Schiantarelli和Sembenelli（1997）[36]采用英國和意大利公司面板數(shù)據(jù)對(duì)公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)決定因素以及公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)對(duì)公司價(jià)值的影響進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)調(diào)查。發(fā)行人在股票首次公發(fā)前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人自持有新增股份之日起的三十六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。（2）股權(quán)重組的價(jià)格問題：股權(quán)重組時(shí)，價(jià)格一定要公允合理，同一次增資的折股比例應(yīng)一致，要體現(xiàn)“公平”原則，并且盡量采取現(xiàn)金出資的方式。 （2）有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場(chǎng)拓展，對(duì)公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。注意：變更是爭取了時(shí)間（可連續(xù)計(jì)算業(yè)績），卻犧牲了價(jià)值。如果要計(jì)算原有限責(zé)任公司的業(yè)績，變更為股份公司時(shí)應(yīng)采取整體變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告作為驗(yàn)資依據(jù)。（5）沒有法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的禁止性情形財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)符合發(fā)行上市的要求（二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)的幾個(gè)細(xì)節(jié)問題四、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司并將股票發(fā)行上市時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題（一）公司股票發(fā)行上市應(yīng)具備的條件根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第8條、第9條的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以向社會(huì)公開募集股份，但必須嚴(yán)格依照《公司法》有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的名稱必須標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的法律問題研究一、公司整體變更的條件《公司法》第9條、第96條對(duì)有限公司整體變更為股份有限公司的有關(guān)問題進(jìn)行了規(guī)定，有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中，可能會(huì)因?yàn)橘Y金需求量的增加或?qū)⑵涔善惫_發(fā)行上市，而必須變更為股份有限公司，以便向社會(huì)公眾募集更多的資金，但有限責(zé)任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設(shè)立、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時(shí)候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規(guī)定，符合下列條件和要求：股東人數(shù)符合法律要求有限責(zé)任公司原股東應(yīng)當(dāng)在2人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi)有住所。原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責(zé)任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。股份折換或募集有限責(zé)任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。公司債權(quán)、債務(wù)的繼承公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷，具有前后的一致性，因此，原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后，原有限
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