【正文】 伙人； 　?、品梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（四）無權代理：有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙?？偨Y(jié)：合伙企業(yè)只用破產(chǎn)（ ）制度，不適用破產(chǎn)（ ）制度。 圖表：1破產(chǎn)申請的提出破產(chǎn)申請人條件申請適用的程序管轄法院債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務重整、和解或者破產(chǎn)清算申請債務人住所地的人民法院債權人債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶颐黠@缺乏清償能力對債務人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請對債務人負有清算責任的人企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務破產(chǎn)清算的申請2管理人指定方式指定方式相關規(guī)定隨機方式是一般破產(chǎn)案件指定管理人的主要方式?？偨Y(jié)：１、擔保物屬于破產(chǎn)財產(chǎn)或債務人財產(chǎn)。朝鮮無核不致?lián)p。）付款人出票人 ⑵委托付款關系 付款人不是（ ）人是（ ）。 追索時，（ ）范圍，向前追。本票支票和即期匯票見票即付，不需要承兌。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變造情況的，有權向持票人請求返還所給付的金額。其中支票自出票日起１０日內(nèi)向付款人提示付款；本票自出票日起２個月內(nèi)；見票即付的匯票１個月向付款人提示付款；定日付款出票后定期付款或見票后定期付款的匯票（遠期匯票），自到期日起１０天內(nèi)向付款人提示付款。而在持票人提示承兌或者提示付款被拒絕時，承兌人或者付款人必須出具證明。 ４．凡是無代價或不以相當代價取得的票據(jù)，不得享有優(yōu)先于前手的權利。指無合法變更權限之人，對除簽章外的票據(jù)記載事項加以變更。 出票（一）匯票法定記載事項 １．表明“匯票”的字樣。 ７．出票人簽章。匯票的轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓限制 在票據(jù)上記載特別內(nèi)容，對背書轉(zhuǎn)讓加以一定限制，則構成限制背書。（4）附條件背書。 ２．提示承兌（１）提示承兌的概念，票據(jù)法規(guī)定，定日付款或出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。我國票據(jù)法第４９條規(guī)定，保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權利，承擔保證責任。第三，保證行為自身在形式上不完備。即匯票保證如果附有條件，保證依然有效，所附條件視為無記載，無論條件成就與否，保證人均須承擔保證責任。 （４）承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)的，或因違法被責令終止業(yè)務活動的，在此情況下，持票人有兩種選擇，第一種是行使追索權，請求其他的債務人履行匯票義務；第二種是放棄追索權，以匯票金額向破產(chǎn)清算組提出破產(chǎn)債權申報，意圖從破產(chǎn)人處得到匯票金額的償還。當持票人為出票人的，對其前手無追索權；當持票人為背書人的，對其后手無追索權。我國票據(jù)法第５３條第３款規(guī)定，通過委托收款銀行或者通過票據(jù)交換系統(tǒng)向付款人提示付款的，視同持票人提示付款。依此順序，直至該匯票的債權債務關系因履行或其他法定原因而消滅為止。 （２）匯票未到期，但是被拒絕承兌的，被拒絕承兌的匯票必須是形式上符合票據(jù)法規(guī)定，不缺少必要的記載事項，以及持票人的票據(jù)身份沒有缺陷等。 ３）保證附條件的法律后果。能夠?qū)е卤Ｗ屓吮ＷC行為無效的原因，一般說來，只有三個：第一，被保證的票據(jù)債務自始不存在，也就是說被保證人并非票據(jù)債務人。（３）付款人承兌匯票不得附有條件，否則為拒絕承兌。三種票據(jù)種類中只有匯票才有承兌制度?；仡^背書以已在票據(jù)上簽名的票據(jù)債務人為被背書人。３．匯票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為出票地。 ５．收款人名稱。對票據(jù)上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明。付款人或代理付款人在付款時，只要按法律規(guī)定對票據(jù)簽章和各記載事項進行了通常審查，即使未能辨認出偽造的簽章，付款行為仍然有效。票據(jù)法第１２條規(guī)定，以欺詐、偷盜或脅迫等手段取得票據(jù)的，或明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利。（２）作成拒絕證書。定日付款或出票后定期付款的匯票持票人，首先要在匯票到期日前向付款人提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起，１個月內(nèi)向付款人提示承兌，這是付款人行使票據(jù)權利的必經(jīng)程序。（２）持票人須將原來票據(jù)向付款人提示付款，如果不能提供票據(jù)原件的，不能請求付款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請求少于票據(jù)確定的金額付款。（無償取得的后手除外，權利不優(yōu)于前面的人。 4出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓的，后手再轉(zhuǎn)讓無效，不能付款和追索。4付款必須當日足額否則拒絕。第四章 票據(jù)法一、首先學員要搞清楚的是：順匯(買方出錢買方出票，錢票同一方向，都指向賣方。　　其次，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨骸　?；　?。弧　?；　　；　??；?？偨Y(jié)：只能（ ）人提出來抵消。３重整方案經(jīng)分組表決，全部債權人債權額三分之二以上通過。五、 合伙企業(yè)破產(chǎn)制度合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償?？偨Y(jié)：1，經(jīng)約定，不需要經(jīng)過他人同意；2經(jīng)約定，不需要保障優(yōu)先購買權；3原因在于，有人是（ ）性。 總結(jié)：1第三人有（ ）義務。總結(jié)：有限合伙就是兩合公司，其兩合性質(zhì)體現(xiàn)為：1 （　　?。┖停ā　　。┑膬珊?；2 （　　　）和（　　?。┑膬珊希?（　　?。┖停ā　　。┑膬珊?；二、有限合伙人的義務：（一）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，但是有限合伙人不得以勞務出資。原因在于人合性。 　?、劝l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（四）合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權。，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè)一．普通合伙企業(yè)設立 有二個以上合伙人。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。　　出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！　∈茏屓艘勒涨翱钜?guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。　?。?）股東會或者股東大會決議解散；　?。?）因公司合并或者分立需要解散；　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；　?。?）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（股權買回請求權）　　公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議（思考：①②需要多少表決權呢？）?？偨Y(jié)：發(fā)起人——持股為（ ）；兩個1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（ ）。⑶.關聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。⑶.募集設立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。保險公司保險公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。也即法定資本制。：一人有限責任公司不設股東會。總結(jié)：實繳資本制度。6有限公司股東只有這三個法定情形才能行使退股權；在股份公司中，則只存在第2個情形。4未出資而轉(zhuǎn)讓股權，出資義務誰履行？受讓人善意，原股東履行；受讓人惡意，連帶履行； 3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，以及法院強制執(zhí)行股權轉(zhuǎn)讓時候（20日內(nèi)），在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。總結(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；2某人，名冊上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會無權參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實施的行為，公司一般要負責。⑷強制解散公司的權利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。C公司成立后，股東不得抽逃出資。 ⑷出資責任:A股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額?？偨Y(jié):1，原因：無法轉(zhuǎn)移所有權。有限責任公司（1） 設立有限責任公司，應當具備下列條件：：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。7債權人分為資本債權人和普通債權人。3 他人是（ ）；依照上述規(guī)定 ，如何理解？4代表訴訟必須窮盡前置程序，才能提起。 (四)股東訴訟制度：（代位訴訟、派生訴訟），保護公司利益；（1）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。（二)公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務董事、高級管理人員不得有下列行為（不含監(jiān)事）：　　 （1）挪用公司資金；　　 （2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；　　 （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；　　 （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 　　 （5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； 　　 （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　 （7）擅自披露公司秘密；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有?？偨Y(jié)：分立對債權人沒有實質(zhì)性影響。總結(jié)：1合并影響債權人利益，所以債權人有權要求提前還債或者提供擔保。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。3股份是股份公司的專用概念，對應有限公司的( )；( )兩類公司的通用概念?？偨Y(jié)：A股東責任有限，公司責任獨立！ 表現(xiàn)在：a股東對公司( )不負責；b股東對公司( )不負責；B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在 問題。2012年商經(jīng)、知產(chǎn)講義張海峽第一章 公司法一、概述個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司是標準的企業(yè)法律分類。3并獨立承擔民事、商事責任。2出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。2為什么沒有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢？（ ）債權人利益，只需要股東（大）會，（ ）的表決權支持。（三)公司財務與會計。（5） 公積金三個用途：彌補虧損、擴大經(jīng)營和轉(zhuǎn)增投資；但是資本公積金不得用來彌補虧損。總結(jié)：1原告： 被告：2董高害公司，請求監(jiān)事（會）告；監(jiān)事害公司，請求董事（會）告；被拒、三十、急，原告是自己。4相關股東才連帶；不要傷及無辜；5 連帶就等于人格否認完畢；6人格否認制度是日本詞匯，我國沿用英美稱謂：揭開公司面紗。總結(jié)：（ ）才擔保，防止股東濫用訴權，妨礙公司經(jīng)營。不得出資的形式：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權和設定擔保的財產(chǎn)。B公司 ≥ 15 萬，首期 ≥ 20%。3股東之間（ ）出資，出資不實的責任（ ）承擔。⑵.股東可以要求查閱公司會計賬簿?？偨Y(jié)：1只有這三個權利，公司法明示按照實繳比例行使，其它權利視為按照認繳比例即可以行使，例如投票權、選舉權等。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。3此處表決股東實行（ ）主義，這是（ ）的要求。5其中第一個情形，（ ）年投反對票即可。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。5. 要進行年度的財務強制審計義務。資本制度股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司機構應當健全。（1）經(jīng)紀類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項目分別為最低限額為一億、五億元人民幣?？偨Y(jié)：此處指設立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是設立階段的特點；但是，欲增資，必須先把設立階段的資本出資到位，繳足?？偨Y(jié)：1董事會內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權和監(jiān)督的職權；2兼職不超（ ）單位；3人數(shù)不低于董事會人數(shù)的（ ）；４連任不能超過（　?。┠?。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，