【正文】 兩家公司都無(wú)關(guān)聯(lián)。　　宣布合并后“無(wú)菌實(shí)驗(yàn)室”解散，成立整合小組，形成兼并整合計(jì)劃書(shū)?！　『芏喙局栽诓①?gòu)上非常成功，就是母公司從文化里就有一種強(qiáng)勢(shì)管控的思想，而且能夠落實(shí)在法理之中，形成了一套霸王合約。另外有些公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事，要博一個(gè)名聲、公正、反大股東，反而給公司帶來(lái)麻煩，其實(shí)就是因?yàn)楣驹谄刚?qǐng)時(shí)沒(méi)有進(jìn)行詳細(xì)的考察。　　實(shí)現(xiàn)跨層次治理　　在單體公司沒(méi)有被收購(gòu)之前，它的決策程序分管領(lǐng)導(dǎo)、經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)直至股東會(huì)，這樣的決策流程。比如工業(yè)企業(yè)習(xí)慣通過(guò)調(diào)度會(huì)插手子公司經(jīng)營(yíng)，很直接很有效率，但理論上子公司是獨(dú)立的法人，母公司并不具備這樣的權(quán)力，中國(guó)習(xí)慣上默許了這種方式，而正規(guī)的管控要在子公司章程中將部分管理權(quán)、決策權(quán)委托給母公司董事會(huì)，母公司董事會(huì)再委托給總裁，總裁再把其中部分權(quán)力委托給母公司的綜合部門(mén)，這樣對(duì)子公司的管控才是真正的有理、有法、有據(jù)。專(zhuān)職董、監(jiān)事的能力和水平未必比經(jīng)理班子高，但董事會(huì)成員應(yīng)該是越豐富，越多元越好。　　巴菲特在他的子公司里面，基本上只當(dāng)參股方，而且作為弱勢(shì)參股方，幾乎不插手公司任何事務(wù)。用內(nèi)控為制度上一個(gè)“手銬”，使得內(nèi)控在制度中工作，起到時(shí)刻監(jiān)督的作用。因?yàn)槿绻械淖庸径歼M(jìn)行創(chuàng)新的話，以母公司的人力和信息對(duì)稱(chēng)能力，要去管理所有子公司無(wú)疑是一件很困難的事情，因此母公司大多采用這種子公司分散復(fù)制，或在部分子公司間使用同一套可復(fù)制的管理體系的方式。事實(shí)上關(guān)于組織績(jī)效如何管理，很多公司還有巨大差距，沒(méi)有形成一個(gè)強(qiáng)大的組織績(jī)效管理的氛圍?！　∝?cái)務(wù)制度的輸出是最基礎(chǔ)的，子公司的成本科目必須保持一致，還有管理性制度、業(yè)務(wù)制度，至少是要參與進(jìn)行設(shè)計(jì)?！　《@得資源后，母公司要發(fā)揮這種強(qiáng)大的宏觀調(diào)控能力，在子公司之間采取諸如劃斷產(chǎn)品、劃斷區(qū)域、進(jìn)行上下游配置等方式，對(duì)資源進(jìn)行合理的配置，使子公司不得不依靠母公司?！　M向協(xié)調(diào)　　比如海爾當(dāng)初的營(yíng)銷(xiāo)體系、生產(chǎn)體系、行政體系這三個(gè)體系之間的矛盾突出，張瑞敏責(zé)成楊綿綿解決這個(gè)問(wèn)題?！　≠Y源盤(pán)點(diǎn)的管理有很多通俗的例子，比如一家經(jīng)常在國(guó)內(nèi)國(guó)際的的各類(lèi)音樂(lè)、繪畫(huà)、英語(yǔ)比賽中獲獎(jiǎng)，擁有頂級(jí)的設(shè)施和師資的幼兒園，那么對(duì)于其投資人來(lái)說(shuō)，這些入學(xué)的幼兒顯然不是他的資源管理對(duì)象，而是這些孩子背后的擁有大量社會(huì)資源的家長(zhǎng)們，包括官員、企業(yè)家等等。　　還有殼資源的管理和運(yùn)作。比如請(qǐng)一些退休的官員擔(dān)任顧問(wèn)，那么這些顧問(wèn)獲得了報(bào)酬就會(huì)推薦一些業(yè)務(wù)，這都屬于典型的資源衍生。對(duì)比西方對(duì)國(guó)際化的認(rèn)識(shí)，比如米塔爾中國(guó)區(qū)的老總是發(fā)改委下一個(gè)司的司長(zhǎng)，而xxx為了節(jié)省30萬(wàn)的費(fèi)用，放棄了請(qǐng)基辛格當(dāng)顧問(wèn)?！　〈蛟煲粋€(gè)強(qiáng)大的集團(tuán)總部，必須要有一群擁有綜合管理能力和實(shí)踐的人才，母公司人員的能力要高于子公司相關(guān)部門(mén)能力兩倍、三倍以上，才有可能在信息不對(duì)稱(chēng)的情況下做出決策。　　對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，要形成一個(gè)或幾個(gè)強(qiáng)大的部門(mén)，這些部門(mén)專(zhuān)門(mén)衍生和培養(yǎng)各種干部，如企業(yè)的并購(gòu)管理的小組、資產(chǎn)管理部、戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部以及運(yùn)營(yíng)部等等。　　宏觀調(diào)控　　實(shí)行宏觀管理的基礎(chǔ)，就是母公司必須要有從外部不斷地獲取各種增量資源的能力。事實(shí)上一個(gè)真正有決心、有能力的母公司，在章程中可以賦予很多控制權(quán)。我們很多企業(yè)對(duì)子公司還采取的一年一次述職，半年一次經(jīng)濟(jì)分析，但在全球，一種新的趨勢(shì)是如何不斷地加大對(duì)子公司考核的頻度和力度，通過(guò)董事會(huì)來(lái)監(jiān)督子公司經(jīng)營(yíng)分析會(huì)，通過(guò)經(jīng)營(yíng)分析會(huì)來(lái)給子公司經(jīng)理班子施加壓力。比如并購(gòu)時(shí)給予子公司1000萬(wàn)元以?xún)?nèi)的審計(jì)權(quán)，但是通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)定資金支出10萬(wàn)元以上必須報(bào)該子公司風(fēng)險(xiǎn)管理部，子公司風(fēng)險(xiǎn)管理部再上報(bào)母公司風(fēng)險(xiǎn)管理中心，那么只要母公司的風(fēng)險(xiǎn)管理中心與資產(chǎn)管理部信息相通，就可以實(shí)施監(jiān)控。比如說(shuō)要求子公司每次的招投標(biāo)要求公示，或者到上當(dāng)?shù)卣袠?biāo)辦，或者交由母公司監(jiān)督招標(biāo)過(guò)程，這樣可以從內(nèi)控措施上，控制招投標(biāo)中作弊的風(fēng)險(xiǎn)?！　‖F(xiàn)在有許多母公司錯(cuò)誤地采取激勵(lì)子公司的辦法，簡(jiǎn)單地認(rèn)為子公司干得越好就可以帶動(dòng)母公司發(fā)展，而應(yīng)該是在某一個(gè)約束前提下，達(dá)成某個(gè)子公司價(jià)值，最后母公司通過(guò)該子公司價(jià)值達(dá)成一個(gè)更高的價(jià)值。向子公司派出的董、監(jiān)事負(fù)不了責(zé)，請(qǐng)教母公司資產(chǎn)管理部或股權(quán)管理部也得不到幫助。而且一些公司用兼職的董、監(jiān)事，既沒(méi)有津貼，又承受很大壓力，除非他有很強(qiáng)大的自我，否則難免跟隨子公司的態(tài)度，無(wú)法體現(xiàn)母公司的意見(jiàn)，所以出現(xiàn)了董、監(jiān)事派包括財(cái)務(wù)總監(jiān)派出去就“叛變”的情況。又比如陳天橋要去并購(gòu)新浪，新浪立即啟動(dòng)一個(gè)特殊條款，即每次換屆選舉只能換選1名董事，而新浪共有7名董事。　　控制董事會(huì)運(yùn)作　　母公司控制子公司的董事會(huì)運(yùn)作，如果子公司是非上市公司，就在并購(gòu)公司在章程中把部分權(quán)力委托給母公司的股東會(huì)或董事會(huì)，完全合乎法理；如果子公司是上市公司，那么只能通過(guò)控制其董事會(huì)下的戰(zhàn)略投資委員會(huì)、考核委員會(huì)和提名委員會(huì)等來(lái)控制該上市公司，以及控制該上市公司的非常設(shè)的預(yù)算管理委員會(huì)。三、通過(guò)治理實(shí)現(xiàn)管控　　修改章程及細(xì)則　　很大母公司只善于蠻干，不善于通過(guò)制定章程規(guī)則去實(shí)現(xiàn)管控，因此通常說(shuō)我們與西方公司制度上的差距，其實(shí)就是指西方公司在大量的并購(gòu)過(guò)程中形成了一攬子的霸王合約。在中國(guó)的幾十個(gè)人負(fù)擔(dān)著三大任務(wù)。總之不同的情況仍然可以有不同辦法，經(jīng)營(yíng)之所以是個(gè)藝術(shù)，就是因?yàn)楣芾硎莻€(gè)軟科學(xué)，沒(méi)有任何邊界。比如在項(xiàng)目管理上，有很多項(xiàng)目是跨層次的，也就是母公司子公司等一起參與的，但以項(xiàng)目管理的方式，就由項(xiàng)目管理人負(fù)責(zé)，把很多法人的關(guān)系模糊化了，這是極其聰明的一個(gè)做法?！　“l(fā)展模式的復(fù)制以德隆為例?！　∑渌①?gòu)方式　　其他還有比如通過(guò)購(gòu)買(mǎi)探礦權(quán)來(lái)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。不均衡并購(gòu)為最后該公司的控制權(quán)會(huì)帶來(lái)很大的影響，比如達(dá)能與娃哈哈之爭(zhēng)，就是由當(dāng)初宗慶后堅(jiān)持合資（達(dá)能集團(tuán)收購(gòu)?fù)薰?家子公司及銷(xiāo)售公司的控股股權(quán)，娃哈哈以固定資產(chǎn)入股）不合品牌，并利用品牌另建非合資企業(yè)所決定的?！　x集團(tuán)的總部專(zhuān)門(mén)有專(zhuān)人收集各地的黨報(bào)，看官員的變動(dòng)情況，以及新上任官員的施政綱領(lǐng)，根據(jù)這些信息，研究當(dāng)?shù)貒?guó)有企業(yè)的可能的動(dòng)向，對(duì)于將要關(guān)?；蜣D(zhuǎn)讓的企業(yè)，立即組織進(jìn)行前期聯(lián)絡(luò)和高層會(huì)面，xx的這種并購(gòu)，屢戰(zhàn)屢勝，就是因?yàn)槔卫蔚匕盐兆≌皖I(lǐng)導(dǎo)的方向。比如華菱集團(tuán)一直謀求將企業(yè)做大，實(shí)行異地兼并，而時(shí)值長(zhǎng)沙市市長(zhǎng)xxx調(diào)任云南省省長(zhǎng)，于是李效偉希望通過(guò)與政府的良好關(guān)系并購(gòu)昆鋼，并在談判過(guò)程中得到政府支持。如果說(shuō)前五波的并購(gòu)潮中還帶有一些管理型、財(cái)務(wù)型的并購(gòu)的話，那么第六波中基本上都是戰(zhàn)略型并購(gòu)了?！　?zhàn)略型并購(gòu)　　戰(zhàn)略型并購(gòu)是自90年代以來(lái)較為廣泛的一種并購(gòu)，它的主要意圖是獲得產(chǎn)業(yè)資源和產(chǎn)業(yè)地位、形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同、拉升產(chǎn)業(yè)鏈條、強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)規(guī)模。所有的并購(gòu)，都要求并購(gòu)人能夠忍受在一段時(shí)間里面，完全不規(guī)整的工作和沒(méi)有秩序的感覺(jué)，并購(gòu)要求有強(qiáng)大的心理強(qiáng)度。這方面不僅是中國(guó)，國(guó)外也有相通之處。我們傾向于將審計(jì)部直接由董事會(huì)負(fù)責(zé)，那么在新并購(gòu)的企業(yè)中董事會(huì)仍然有強(qiáng)大的控制權(quán)，包括其他分權(quán)界面上，將一些重要權(quán)力收歸董事會(huì)。　　預(yù)埋進(jìn)攻性或防御性意圖　　如何在股東會(huì)或董事會(huì)中預(yù)埋一些進(jìn)攻性或防御性意圖，是并購(gòu)中的一種策略。由于官員在當(dāng)?shù)囟加腥纹?，因此要在該任期里效益最大化，所以?duì)于需要在當(dāng)?shù)貙?shí)施并購(gòu)，特別是并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，這是必不可少的環(huán)節(jié)。如米塔爾當(dāng)年并購(gòu)華菱管線時(shí)，米塔爾本人帶著40多人到華菱做了12天的盡職調(diào)查，這在中資公司里已經(jīng)是十分寬容的，而很多國(guó)際公司并購(gòu)時(shí)會(huì)做三個(gè)月的、半年的，甚至更長(zhǎng)時(shí)間的盡職調(diào)查。如果籌資能力比較強(qiáng)，那么收購(gòu)現(xiàn)金流較好的企業(yè)也是一種選擇。通俗地說(shuō)就是基本上不花錢(qián)，花也花股市的錢(qián)。這樣他往往會(huì)從整個(gè)行業(yè)的角度，關(guān)閉部分產(chǎn)能，調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，理順供求關(guān)系，最后將整個(gè)聯(lián)合體的利潤(rùn)按股份進(jìn)行分紅。就必和必拓和淡水河谷的合作而言，他們?cè)谶@個(gè)卡特爾的構(gòu)建上花費(fèi)了巨大的精力，這其中就包括他們對(duì)歐洲和亞洲，甚至對(duì)中國(guó)和其他亞洲國(guó)家，都能夠采用不同的政策，并且能夠一致對(duì)外?！　“l(fā)揮庇護(hù)功能母公司發(fā)揮庇護(hù)功能，就是由母公司集中化解企業(yè)經(jīng)營(yíng)中關(guān)于政治、社會(huì)等各種因素，為子公司創(chuàng)造一個(gè)較為輕松的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，從而使子公司能夠迅速地產(chǎn)生效益。　　集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)對(duì)大多公司來(lái)說(shuō)，還是依靠?jī)?nèi)部交易，但也要注意的是，在非市場(chǎng)型的公司和市場(chǎng)型公司里，協(xié)同效應(yīng)的發(fā)生不完全一樣?！　∽詈螅嬲懈軛U效應(yīng)，能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)放大的，并不在于子公司的資產(chǎn)控制權(quán)，而是進(jìn)一步控制其殼資源。而其中一個(gè)最簡(jiǎn)單的動(dòng)機(jī)，是控制企業(yè)的現(xiàn)金流。　　要實(shí)現(xiàn)資本的放大，就需要在并購(gòu)時(shí)，對(duì)集團(tuán)要進(jìn)入的這家目標(biāo)公司的章程、董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和決策程序、董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)與董事會(huì)班子和經(jīng)營(yíng)班子之間的權(quán)責(zé)界面等等多個(gè)層面,進(jìn)行符合集團(tuán)意圖的滲透。所謂權(quán)謀就是一系列對(duì)人的心理、動(dòng)機(jī)和行為有意識(shí)地進(jìn)行控制的一種謀略行為。但在如此優(yōu)秀的環(huán)境下所形成的管控模式并不是普適的，因?yàn)橐粋€(gè)好的管控體系必須在高噪音、高顛簸、高溫差、高對(duì)抗、產(chǎn)品線混亂、信息缺損、職能不到位等很惡劣的環(huán)境下仍然能運(yùn)行。但這種幾乎完美的狀態(tài)在企業(yè)文化上是一種潔癖，是排斥并購(gòu)的。　　母公司強(qiáng)大就導(dǎo)致母公司的很多意圖，子公司不僅充分地尊重和貫徹，而且對(duì)母公司有很強(qiáng)的依賴(lài)感。　　治理體系的運(yùn)行　　一般來(lái)說(shuō)在美國(guó)，并購(gòu)以后的第一到兩年內(nèi)，會(huì)將被并購(gòu)公司的董事會(huì)頻度提高到一年12次甚至更高，其中還并不包括臨時(shí)董事會(huì)。而另一種方向就是完全依賴(lài)子公司，依靠并購(gòu)公司董事會(huì)的積極性和歸屬感，對(duì)其充分授權(quán)，母公司只指派部分的董、監(jiān)事，但如此一來(lái)就可能會(huì)失去對(duì)該子公司的控制，讓它形成強(qiáng)大的內(nèi)部人控制?！恫①?gòu)和整合中的管控》系列演講之并購(gòu)與集團(tuán)管控　　在并購(gòu)和整合的過(guò)程中，集團(tuán)企要沿著治理+控制+宏觀管理這三條控制線來(lái)對(duì)新并入的公司的未來(lái)進(jìn)行設(shè)計(jì)，通過(guò)這樣的設(shè)計(jì)把握該公司的并購(gòu)過(guò)程的制度安排，從而把握制度安排之后的運(yùn)作中的核心動(dòng)力。甚至有一種最極端的治理，就是完全控制，讓子公司成為橡皮圖章，但這種做法極可能會(huì)導(dǎo)致子公司經(jīng)營(yíng)層的反彈和敵意。但是其中有一個(gè)導(dǎo)向，是在每次增資擴(kuò)股的過(guò)程中，包括利用每次的董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議期間，對(duì)章程逐步地蠶食式地修正來(lái)逐步達(dá)到目的，這樣的操作手法，法務(wù)人員一定要注意。　　三、宏觀管理　　控制過(guò)于嚴(yán)格的話成本非常高，因此在過(guò)程中還使用一部分的宏觀管理，就是母公司形成宏觀調(diào)控能力、價(jià)值創(chuàng)造能力、制度輸出和整合能力以后，通過(guò)母公司強(qiáng)大的實(shí)力拉動(dòng)子公司，從而使得母公司的意圖能夠得到充分的尊重。　　以企業(yè)的組織智商而言，寶鋼集團(tuán)并沒(méi)有內(nèi)在的野性，寶鋼人有很強(qiáng)的秩序觀、和諧感和美感等種種精致的東西，而且是組織的高度默契和高度配合,企業(yè)內(nèi)部對(duì)母公司的高度認(rèn)同?！　∑髽I(yè)管控體系的適應(yīng)性　　寶鋼集團(tuán)已經(jīng)在內(nèi)部打造了一個(gè)相對(duì)封閉的精致的管控系統(tǒng)，但這個(gè)系統(tǒng)有很多友善的約束前提：企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈清晰、技