【正文】 企業(yè)忽視法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失的案例，并至少收集與本企業(yè)相關(guān)的以下信息： (一 )國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境； (二 )影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策； (三 )員工道德操守的遵從性； (四 )本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)貿(mào)易合同； (五 )本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況； (六 )企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。價格下降的最大幅度比例； （ 9）客戶的渠道控制風(fēng)險(xiǎn)，工廠是否被渠道商壓榨？如何改變？ 風(fēng)險(xiǎn)管理 在 運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn) 方面，企業(yè)應(yīng)至少收集與本企業(yè)、本行業(yè)相關(guān)的以下信息： (一 )產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、新產(chǎn)品研發(fā)； (二 )新市場開發(fā)，市場營銷策略，包括產(chǎn)品或服務(wù)定價與銷售渠道，市場營銷環(huán)境狀況等； (三 )企業(yè)組織效能、管理現(xiàn)狀、企業(yè)文化，高、中層管理人員和重要業(yè)務(wù)流程中專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)； (四 )期貨等衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的流程和環(huán)節(jié)； (五 )質(zhì)量、安全、環(huán)保、信息安全等管理中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)； (六 )因企業(yè)內(nèi)、外部人員的道德風(fēng)險(xiǎn)致使企業(yè)遭受損失或業(yè)務(wù)控制系統(tǒng)失靈； (七 )給企業(yè)造成損失的自然災(zāi)害以及除上述有關(guān)情形之外的其他純粹風(fēng)險(xiǎn)； (八 )對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程和信息系統(tǒng)操作運(yùn)行情況的監(jiān)管、運(yùn)行評價及持續(xù)改進(jìn)能力； (九 )企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀和能力。 在 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 方面，企業(yè)應(yīng)廣泛收集國內(nèi)外企業(yè)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)失控導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失的案例，并 至少收集與本企業(yè)相關(guān)的以下重要信息： (一 )國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)政策以及經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況、本行業(yè)狀況、國家產(chǎn)業(yè)政策； (二 )科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新的有關(guān)內(nèi)容； (三 )市場對本企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的需求； (四 )與企業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來尋求戰(zhàn)略合作伙伴的可能性； (五 )本企業(yè)主要客戶、供應(yīng)商及競爭對手的有關(guān)情況； (六 )與主要競爭對手相比，本企業(yè)實(shí)力與差距； (七 )本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計(jì)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計(jì)劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù)； (八 )本企業(yè)對外投融資流程中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。該部門對總經(jīng)理或其委托的高級管理人員負(fù)責(zé)，主要履行以下職責(zé)： (一 )研究提出全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作報(bào)告； (二 )研究提出跨職能部門的重大決策、重大風(fēng)險(xiǎn)、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機(jī)制； (三 )研究提出跨職能部門的重大決策風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告； (四 )研究提出風(fēng)險(xiǎn)管理策略和跨職能部門的重大風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，并負(fù)責(zé)該方案的組織實(shí)施和對該風(fēng)險(xiǎn)的日常監(jiān)控； (五 )負(fù)責(zé)對全面風(fēng)險(xiǎn)管理有效性評估，研究提出全面風(fēng)險(xiǎn)管理的改進(jìn)方案； (六 )負(fù)責(zé)組織建立風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)； (七 )負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)全面風(fēng)險(xiǎn)管理日常工作； (八 )負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督有關(guān)職能部門、各業(yè)務(wù)單位以及全資、控股子企業(yè)開展全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作； (九 )辦理風(fēng)險(xiǎn)管理其他有關(guān)工作。董事會在全面風(fēng)險(xiǎn)管理方面主要履行以下職責(zé)： （一）審議并向股東大會提交企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理年度工作報(bào)告； （二）確定企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理總體目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)承受度，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理策略和重大風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案； （三）了解和掌握企業(yè)面臨的各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)及其風(fēng)險(xiǎn)管理現(xiàn)狀，做出有效控制風(fēng)險(xiǎn)的決策； （四）批準(zhǔn)重大決策、重大風(fēng)險(xiǎn)、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機(jī)制； （五）批準(zhǔn)重大決策的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告； （六）批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)部門提交的風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督評價審計(jì)報(bào)告； （七）批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案； （八）批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理措施，糾正和處理任何組織或個人超越風(fēng)險(xiǎn)管理制度做出的風(fēng)險(xiǎn)性決定的行為； （九）督導(dǎo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理文化的培育； （十）全面風(fēng)險(xiǎn)管理其他重大事項(xiàng)。 對于現(xiàn)金支付的交易，付款部門在付款前 必須檢查賣主的發(fā)票是否蓋過 “ 款已付訖“ 的戳 記，以防止二次支付。 應(yīng)付賬款的記錄必須由獨(dú)立于請購、采購、 驗(yàn)收、付款的職員來進(jìn)行，以保持采購環(huán)節(jié)中的控制得到有效的實(shí)施，防止錯誤和欺詐 的發(fā)生。 目的是 ： 監(jiān)控投料了有無對應(yīng)的產(chǎn)出，有差異一般就是入庫少了，那么少入庫的部分要么是被流水線損耗了，要么就是不合格品，對于這部分非合格品料件需要加強(qiáng)監(jiān)控。 舉例：原料及燃料結(jié)算扣款 案例 。 不同的需要由不同的授 權(quán)部門提出采購申請 。 人員控制 監(jiān)督 最好由負(fù)責(zé)日?，F(xiàn)金交易的管理人員定期進(jìn)行監(jiān)督 。 （ 1）必要時應(yīng)拉長投資期限，以便安排現(xiàn)金。 “ 東盛科技 ” 董事長郭家學(xué) 2022年 10月出售啟東公司主要財(cái)產(chǎn)權(quán)后說 “ 東盛之后 相當(dāng)一段時間內(nèi)不會再考慮其他收購 ，出售所得資金主要 用于目前一些企業(yè)的整合和繼續(xù)發(fā)展 ” 。 作為民營企業(yè)，政府對民營企業(yè)涉足金融領(lǐng)域的禁忌、失敗時政府不可能向拯救國有企業(yè)一樣拯救民營企業(yè) 。 它由此激勵著人們奔赴德隆，令其成為無數(shù)高素質(zhì)的人才匯集的平臺。 主要是指 將一定區(qū)域內(nèi)的同類企業(yè)收購兼并后進(jìn)行合并、采用同一的管理模式、同一種經(jīng)營策略，實(shí)現(xiàn)較好的營利，然后繼續(xù)融資，進(jìn)一步并購做大。 （ 2） 不正確的支付 ——未經(jīng)授權(quán)或支付金額不正確 。 在人員錄用之前 ， 防止招聘一些不合格人員 ， 給企業(yè)造成不必要的損失 。 三 、 內(nèi)部控制設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)和探討 48 內(nèi)部控制制度框架 內(nèi)部控制 組織控制 人事控制 業(yè)務(wù)循環(huán) 財(cái)務(wù)控制 不相容職務(wù)分離 人員配置 銷售與收款 預(yù)算管理 崗位責(zé)任制 培 訓(xùn) 采購與支付 會計(jì)控制 業(yè)務(wù)流程 績效管理 存貨與倉儲 內(nèi)部審計(jì) 薪酬與激勵 基建項(xiàng)目 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 投資循環(huán) 49 （ 一 ） 不相容職務(wù)分離 有些職務(wù)如同時由一人擔(dān)任，其出現(xiàn)差錯的可能性就大得多。 （三）公司 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)對公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督， 并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會和列席監(jiān)事通報(bào)。 部分企業(yè)的負(fù)責(zé)人和高管人員沒有保密意識， 經(jīng)常性的聊天很容易將尚未簽署協(xié)議的內(nèi)容告訴其他人 ，導(dǎo)致 不相關(guān)人士甚至對手了解了這些信息后直接采取反對措施。 重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 （五） 公司進(jìn)行 委托理財(cái)?shù)?，應(yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 （九） 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項(xiàng)目。 （三） 公司應(yīng)對募集資金進(jìn)行 專戶存儲管理 ，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任和獎懲制度； (五 )建立 內(nèi)控審計(jì)檢查制度 。 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 302節(jié) 公司對財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任 要求公司首要官員及首要財(cái)務(wù)官在季度 /年度報(bào)告中保證 對信息披露的控制和程序負(fù)責(zé) （ 含刑事責(zé)任 ） 設(shè)計(jì)必要的 內(nèi)部控制手段 并確保其執(zhí)行可使高層及時獲得重要信息 對披露控制的 有效性進(jìn)行評估 ， 評估 結(jié)果需存檔 不可 向?qū)徲?jì)委員會和外部審計(jì)人員 隱瞞公司重大的內(nèi)控失敗和人員舞弊行為 存檔描述內(nèi)部控制的重大變化 介紹信息披露的控制和程序 強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)人員的正直和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)控制的完整性 需披露的非財(cái)務(wù)信息包括：重要合同的簽署 ， 戰(zhàn)略合作關(guān)系的解除以及法律訴訟 美國證券管理委員會要求 擴(kuò)大信息披露的控制和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評估日改為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日 12 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 404節(jié) 管理層對內(nèi)部控制的評價 要求公司管理層在年度報(bào)告中： 描述他們在建立和維護(hù)一個針對財(cái)務(wù)報(bào)告職能行之有效的內(nèi)部控制程序中的責(zé)任 對財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制有效性以一個公認(rèn)架構(gòu)進(jìn)行評估（ 例如 COSO內(nèi)控架構(gòu)） 同時要求外部審計(jì)人員： 對管理層評估結(jié)果進(jìn)行簽證 美國證券管理委員會要求 擴(kuò)大信息披露的控制和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評估日改為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日 13 中國版 SOX 法案 上海證券交易所 上市公司內(nèi)部控制指引 頒布時間： 2022年 6月 5日 實(shí)施對象：所有上交所的上市公司 生效時間： 2022年 7月 1日 董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 財(cái)務(wù)部 ， 視員工表現(xiàn) 、 工作量等每 6－ 12個月漲一次工資；珍惜工作機(jī)會 （ OFFER） 采購部 ， 嚴(yán)格培訓(xùn)員工 、 外部供應(yīng)商 ， 不得索賄 、 受賄 、 行賄； 違者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)立即開除；嫌疑開除 。 一 、 可能會存在一些官僚作風(fēng) 。 三 、 有一定規(guī)章制度 ， 三 、 內(nèi)部流程營運(yùn)明確 ， 易復(fù) 三 、 團(tuán)隊(duì)之間足夠信任 制與模仿 。 控制的重點(diǎn)和起點(diǎn)： ? 是制度控制還是領(lǐng)導(dǎo)控制？ 是批準(zhǔn)控制還是付款控制？ 領(lǐng)導(dǎo)常換、領(lǐng)導(dǎo)沒有精力考慮細(xì)節(jié)監(jiān)控問題； 批準(zhǔn)也要控制、付款也要控制，主要是 批準(zhǔn)控制 案例：儀征化纖 “ 嚴(yán)格控制 ” 下的碩鼠公行 1999年 – 2022年，公司營銷部財(cái)務(wù)人員挪用 5000萬元 ? 儀征化纖有嚴(yán)格的內(nèi)部管理制度？ ? 一年審計(jì) 4次??；超過 200元 的招待費(fèi)由公司負(fù)責(zé)人簽字；二級單位業(yè)務(wù)人員出差，飛機(jī)票 由公司主要負(fù)責(zé)人 審核 這是偶然事件？ ? 6年 5000萬； 10年未換崗 財(cái)務(wù)部每 6個月到 1年換一次崗： 鍛煉 /提高每一個人的專業(yè)能力； 防止人員離職帶來的業(yè)務(wù)操作持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)； 減少一個人持續(xù)犯錯誤的機(jī)會 一、內(nèi)部控制簡述 企業(yè)的不同發(fā)展階段，面臨不同的風(fēng)險(xiǎn) 創(chuàng)業(yè)階段 轉(zhuǎn)型階段 成熟階段 優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 一 、 具有規(guī)模 ， 有領(lǐng)袖與權(quán) 一 、 有較好的獨(dú)創(chuàng)的企業(yè)文化 一 、 吃苦耐勞 ， 有非常強(qiáng)凝 威 ， 市場快速反映 。 四 、 有承擔(dān)大型機(jī)會的能力 。 力 。 內(nèi)部控制制度定義 管理控制 制度包括但不限于： ? 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 管理部門批準(zhǔn)的性質(zhì)與記錄； 批準(zhǔn)程序的定義： 1. 管理部門的一種職能， 2. 與其完成組織目標(biāo)所承擔(dān)的責(zé)任相關(guān)， 3. 是對所有交易事項(xiàng)建立會計(jì)控制制度的出發(fā)點(diǎn)。 公司董事會應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報(bào)告，并披露會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報(bào)告的核實(shí)評價意見。對重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)不斷的監(jiān)測，及時發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施； (八 )建立健全 以總法律顧問制度為核心的企業(yè)法律顧問制度 。 （參考集團(tuán)總部的內(nèi)控制度適當(dāng)調(diào)整） （二）公司對其控股子公司的管理控制， 至少應(yīng)包括下列控制活動： 建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等； （公司章程中明確約定董事委派數(shù)量、監(jiān)事委派數(shù)量、高管人員聘任方法、董事會職權(quán)、會議議事方式、對外投資及擔(dān)保的審批程序等） 合資企業(yè)需要關(guān)注經(jīng)營權(quán)的控制風(fēng)險(xiǎn)（ JT案例：客戶被搞定） 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序； （年度預(yù)算、總公司采用的程序、制度等等） 要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會審議或股東大會審議； 【 重大事項(xiàng)報(bào)告 （ “ 海正藥業(yè) ” 子公司