某鞋業(yè)股份有限公司董事會議事主要規(guī)則(存儲版)
【正文】 要的信息，也可以向會議主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。傳真表決應(yīng)明確表決時限。 第七十三條 董事會決議以書面記名方式作出。 第七十八條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第八十六條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會辦公室應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)在綜合整理各董事反饋意見后將最終版會議記錄發(fā)送各董事簽字確認(rèn)。董事應(yīng)當(dāng)保證董事會決議公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第百二條本規(guī)則未盡事宜或與生效后頒布、修改的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第百條本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會以普通決議方式通過后，自公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并在境內(nèi)股票交易所掛牌交易之日起生效，本規(guī)則生效后，原公司董事會議事規(guī)則由本規(guī)則替代。 第九十四條公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議報送深圳證券交易所，并披露董事會決議公告。 第九章 董事會會議的信息披露 （七） 與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其它事項。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 數(shù)）； （六） 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票 提案的表決意向； （五） 會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對 （四） 董事親自出席和受托出席的情況； （三） 會議召集人和主持人； （二） 會議通知的發(fā)出情況； （一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 第八十四條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 第八十二條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 日之前，通知董事表決結(jié)果。 現(xiàn)場召開會議的，與會董事表決完成后，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其它情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作 第六十九條董事會會議應(yīng)充分發(fā)揚民主，尊重每個董事的意見，并且在作出決定時允許董事保留不同意見，保留不同意見或持反對意見的董事應(yīng)服從和執(zhí)行董事會作出的合法決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意愿行事，否則董事會可提請股東大會罷免其董事職務(wù)。 第六十六條財務(wù)預(yù)決算、利潤分配等工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會，由董事長主持審議并提出評價報告；董事會根據(jù)審議報告，制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。對于提案涉及的事項與公司有直接關(guān)系，且不超過法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交董事會討論。議案內(nèi)容應(yīng)隨會議通知—起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其它董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。以此種方式召開的董事會會議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄影。每一董事享有一票表決權(quán)。 委托書可由董事會秘書統(tǒng)一格式制作，隨會議通知送達(dá)董事。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 （八） 發(fā)出通知的時間。 （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其它董事代為出席會議的要求； （五） 董事表決所必需的會議材料； （四） 會議召集人和主持人主席、臨時會議的提議人及其書面提議； （三） 擬審議的事由及議題； （二） 會議的召開方式； （一） 會議的時間、地點； 第四十二條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： 須發(fā)給通知。 （一） 董事會定期會議的時間和地點如已由董事會事先規(guī)定，其召開無 第四十條 召開董事會定期會議和臨時會議，會議按下列方式通知： 第三十七條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。各委員會每年至少召開兩次會議，出具相關(guān)的會議報告和年度報告，并上報公司董事會。 第二十八條專門委員會成員全部由董事組成。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對其所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。 第十四條 除公司章程第三十八條規(guī)定的須提交股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項外，其他對外擔(dān)保事項由董事會審議批準(zhǔn)。董事會7名董事中，外部董事（不在公司內(nèi)部任職的董事，下同）4人。 （二）具有公司運作的基本知識，熟悉國家的經(jīng)濟(jì)政策以及有關(guān)法律、法規(guī)，具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的能力和經(jīng)驗。 第二條 董事會是公司經(jīng)營決策的常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。 第五條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合有關(guān)規(guī)定所要求的獨立性； （三）具備擬上市公司和上市公司運作的基本知識熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （五）公司章程規(guī)定的其他條件。 第十一條董事會根據(jù)需要及在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下可設(shè)立薪酬委員會、提名委員會、審計委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會。 第十六條 公司對外擔(dān)保的被擔(dān)保方須提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具備實際承擔(dān)能力。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司應(yīng)按照本規(guī)則規(guī)定通知全體董事并提供相關(guān)的資料，采取措施保障董事參加董事會會議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 董事會秘書應(yīng)具備如下任職資格： （一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機(jī)應(yīng)用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； （三）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）公司章程第八十六條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書； （五）自受到有關(guān)證券管理部門或機(jī)構(gòu)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任董事會秘書； （六）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的； （七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形； （八）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。 第二十九條 戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資進(jìn)行研究并提出建議。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第五章 董事會會議的召開 第三十五條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。
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