【正文】 公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第十二章 附則第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。全體監(jiān)事簽字：36 / 36。申請人可以依法另行制定本公司章程。第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當依法辦理變更登記。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。會議記錄保管期限為二十年。第一百一十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；（五）向股東大會會議提出提案；（六）依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）列席董事會會議；（八）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。（五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應(yīng)擔負的責任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定；（六）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)；（七）為公司重大決策提供咨詢及建議；（八）辦理公司與證券登記機關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜；（九）有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第八十五條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第八十一條 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。 第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收購本公司股份；（六）在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。第五十條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；；。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形；前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十一條 公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準登記。章程參考樣本：發(fā)起設(shè)立的股份有限公司重慶 股份有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二章 經(jīng)營范圍第十條 公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。 第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數(shù)： 發(fā)起人的姓名或名稱認購的股份數(shù)股份比例第十九條 發(fā)起人應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，發(fā)起人繳納出資計劃如下：首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時間……（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第二節(jié) 股份增減和回購第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：（一）經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，向社