【正文】 “至少”、“以前”，都應(yīng)含本數(shù)；“過”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”應(yīng)不含本數(shù)。 第百一條 除本規(guī)則另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本規(guī)則中所稱“以上”、董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。 第九十一條董事會辦公室應(yīng)當(dāng)董事會結(jié)束后5日內(nèi)將整理的會議記錄發(fā)送各出席會議的董事，董事如有修改意見，應(yīng)在接到會議記錄后3日內(nèi)作出反饋，未作出反饋的，視為無修改意見。 （六）證券監(jiān)管機構(gòu)、公司股票上市的證券交易所或公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、 （三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的； （一）交易對方； 第八十五條 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避表決的關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：董事會決議違法法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議并明確表示同意或棄權(quán)的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 況，并應(yīng)記載無重大利害關(guān)系的董事對該議案的意見。董事會應(yīng)在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情 董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。 第七十條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可通過在傳真的會議記錄上簽字的方式進(jìn)行表決。 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。 （二）程序性。對與不符合上述要求的，不提交董事會討論； 第五十八條董事會討論的每項議案都必須由提案人或董事長指定的人員發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 受托董事應(yīng)當(dāng)提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 第四十六條董事會中要進(jìn)行特別主題演講，講演的材料應(yīng)提前送交董事會成員，以節(jié)約董事會會議的時間，并使討論集中在董事會就材料提出的問題上。 口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 （二） 如果董事會未事先決定會議時間和地點，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄，提交全體董事和監(jiān)事、董事會秘書。 董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級管理人員的意見。 第三十四條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。各專門委員會各設(shè)一名召集人，負(fù)責(zé)召集和主持該委員會會議。 董事會秘書的工作規(guī)則由公司董事會另行制定。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議批準(zhǔn)。 董事長為公司法定代表人。 （三）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，或被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的，或有法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不能擔(dān)任董事的情形的，不得擔(dān)任公司的董事。鞋業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則 （2007年12月3日經(jīng)公司2007年第三次臨時股東大會審議通過） 第一章 總 則 第一條為進(jìn)一步明確佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員的職責(zé)權(quán)限，健全和規(guī)范董事會的議事和決策程序，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其它法規(guī)、行政法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第四條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第十條 獨立董事的工作條例由公司董事會另行制定。 應(yīng)由董事會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第十五條公司對外擔(dān)保的被擔(dān)保方須未曾發(fā)生導(dǎo)致?lián)７綖槠鋵嶋H履行擔(dān)保責(zé)任的記錄；且被擔(dān)保方經(jīng)營穩(wěn)健，管理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為。 第十九條公司應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，要保證所提供信息的真實性、完整性。 第二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第三十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議： （一） 代表10％以上表決權(quán)的股東提議時； （二） 董事長認(rèn)為必要時； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （四） 監(jiān)事會提議時； （五） 二分之一以上獨立董事提議時； （六） 總經(jīng)理提議時； （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 第四十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。 在主題太敏感，以至于不便書面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會議中討論。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。董事接受其它董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審，出具經(jīng)專家論證的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。董事會秘書可以對提案涉及的程序性問題作出決定。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會議事規(guī)則 董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人和總經(jīng)理、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需