資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)詳解-中金(存儲版)
【正文】 準(zhǔn)（備案）取得國資委國有股權(quán)管理批復(fù)取得國務(wù)院國資委關(guān)于公司設(shè)立的批文股份公司設(shè)立、取得營業(yè)執(zhí)照申報(bào)發(fā)行申請文件通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批預(yù)路演、路演掛牌上市7第二章重組改制上市程序8重組上市執(zhí)行工作的總綱總綱2個(gè)階段10條主線1個(gè)原則重組改制與股份公司設(shè)立階段發(fā)行上市階段重組改制方案與股份公司設(shè)立重組改制和股份公司設(shè)立階段的國內(nèi)報(bào)批盡職調(diào)查土地評估和資產(chǎn)評估財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)物業(yè)評估法律工作業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與估值模型發(fā)行上市階段的境內(nèi)、外監(jiān)管審批募股文件與發(fā)行上市信息保密原則2007年4月－11月2007年11月－2008年6月2007年3月－11月2007年4月－11月2007年4月－上市前2007年4月－10月2007年4月－2008年2月2007年5月－2008年2月2007年4月－2008年5月2007年7月－2008年2月2008年2月－2008年5月2007年7月－2008年6月9重組上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)中國南車集團(tuán)公司主承銷商（中金、麥格理、興業(yè)）發(fā)行人法律顧問（境內(nèi)：國浩）（境外：法朗克）承銷商法律顧問（境內(nèi)：嘉源）（境外：史密夫）審計(jì)師（安永）資產(chǎn)評估師（中聯(lián)）土地評估師（華源）香港物業(yè)評估師（西門）10上市工作組織架構(gòu)定期聽取執(zhí)行小組匯報(bào)–對重要事項(xiàng)決策–與相關(guān)政府高層溝通執(zhí)行決策領(lǐng)導(dǎo)小組的指示–與監(jiān)管部門經(jīng)常性溝通–協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各工作組工作–主持中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會重組改制上市領(lǐng)導(dǎo)小組重組改制上市工作組中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)及管理日常執(zhí)行事務(wù)綜合組法律組財(cái)務(wù)組結(jié)構(gòu)調(diào)整及投資項(xiàng)目組–執(zhí)行各項(xiàng)專題工作–定期參加中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，準(zhǔn)備相關(guān)材料–起草和準(zhǔn)備相關(guān)文件–協(xié)調(diào)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)中金、麥格理、興業(yè)國浩、嘉源法朗克、史密夫嘉源、國浩法朗克、史密夫安永中聯(lián)華源國浩、嘉源中聯(lián)西門除集團(tuán)公司層面各專業(yè)小組外，下屬子公司中也需要相對應(yīng)設(shè)置專業(yè)小組配合整體重組及上市工作11第三章重組改制上市主要工作內(nèi)容——十條主線12第一節(jié)重組改制方案與股份公司設(shè)立13重組改制工作業(yè)務(wù)重組–按照上市公司口徑整理業(yè)務(wù)發(fā)展數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)重組人員重組資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)重組–按照上市公司的披露口徑劃分業(yè)務(wù)界面，調(diào)整和重新組合業(yè)務(wù)體系和流程–根據(jù)資本市場要求的投資回報(bào)率確定投資計(jì)劃資產(chǎn)重組–土地/房產(chǎn)/資產(chǎn)的評估和確認(rèn)機(jī)構(gòu)重組–經(jīng)營資產(chǎn)與非經(jīng)營資產(chǎn)的剝離–劃分上市與非上市資產(chǎn)的界面/關(guān)聯(lián)交易的確定財(cái)務(wù)重組–歷史賬務(wù)的剝離–根據(jù)國際會計(jì)制度對賬務(wù)和報(bào)表進(jìn)行調(diào)整–根據(jù)監(jiān)管要求提供上市公司口徑財(cái)務(wù)報(bào)告/歷史財(cái)務(wù)報(bào)告/盈利預(yù)測/模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)–上市公司內(nèi)設(shè)立新的賬務(wù)系統(tǒng)機(jī)構(gòu)重組–根據(jù)業(yè)務(wù)重組結(jié)果，按照上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置，對機(jī)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，并完善內(nèi)控制度人員重組–按照上市公司和剝離資產(chǎn)劃分，對相應(yīng)人員配置對內(nèi)部崗位進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整–非上市人員分流和安置：組織機(jī)構(gòu)、資金來源和運(yùn)用形式–建立新的激勵(lì)機(jī)制和人力資源體系：新的薪酬制度/期權(quán)計(jì)劃14股份公司設(shè)立——建立符合境內(nèi)外規(guī)定公司治理結(jié)構(gòu)股東大會戰(zhàn)略委員會如采用一隊(duì)進(jìn)行路演，則路演時(shí)間會略長。比較的主要參照指標(biāo)包括市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、企業(yè)價(jià)值/折舊攤銷息稅前利潤（EV/EBITDA）等現(xiàn)金流貼現(xiàn)法通過建立財(cái)務(wù)預(yù)測模型，將公司未來的現(xiàn)金流量，按照一定貼現(xiàn)率加以貼現(xiàn)并加總，從而計(jì)算出公司企業(yè)價(jià)值及股東權(quán)益價(jià)值的方法；這是最基本的估值方法，為估值提供了基礎(chǔ)價(jià)值估值模型搜集資料→框架稿→初稿→與歷史數(shù)據(jù)對接→不斷修改→定稿主承銷商在分析員會議前完成，在路演前完善37第九節(jié)發(fā)行上市階段的境內(nèi)、外監(jiān)管審批38發(fā)行上市階段境內(nèi)、外監(jiān)管審批的內(nèi)容報(bào)批機(jī)關(guān)報(bào)批內(nèi)容境內(nèi)境外發(fā)改委國資委證監(jiān)會財(cái)政部、國家社?；鹭?cái)政部、國家稅務(wù)總局國家外匯管理局北京外管辦香港聯(lián)交所美國證監(jiān)會、倫敦證交所、日本財(cái)政部（如必要）……申請批準(zhǔn)募集資金投向項(xiàng)目申請股份公司境內(nèi)外發(fā)行申請境內(nèi)外發(fā)行股票上市申請?jiān)诎l(fā)行上市過程中減持或轉(zhuǎn)持國有股為股份公司及集團(tuán)爭取稅收優(yōu)惠政策申請批準(zhǔn)募集資金入境的途徑關(guān)聯(lián)交易豁免及其他需要的豁免按A1表格要求提交申報(bào)材料（包括招股說明書）根據(jù)聯(lián)交所反饋修改和準(zhǔn)備相關(guān)文件完成聆訊并取得有關(guān)上市批準(zhǔn)F1申報(bào)材料（美國招股書）、倫敦招股書、日本招股書……39第十節(jié)募股文件與發(fā)行上市40撰寫募股文件與發(fā)行上市工作的主要內(nèi)容主要工作招股書撰寫主承銷商分析師會議承銷團(tuán)分析師會議預(yù)路演路演簿記定價(jià)股票掛牌交易具體內(nèi)容招股書是公司推介發(fā)行股票時(shí)唯一具有法律效力的推介文件，由公司和主承銷商、律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)共同完成，需經(jīng)過與公司管理層反復(fù)討論、數(shù)易其稿，方可成形招股書的內(nèi)容主要包括行業(yè)及監(jiān)管情況以及公司的歷史沿革、重組、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略、股本、架構(gòu)、人員、風(fēng)險(xiǎn)因素等全面、重要的信息股份公司董事及管理層對招股書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有法律責(zé)任股份公司高管向主承銷商研究分析師介紹公司情況，以幫助其了解公司情況、撰寫研究報(bào)告股份公司高管向承銷團(tuán)成員研究分析師介紹公司情況，以幫助其了解公司情況、撰寫研究報(bào)告主承銷商的分析師與銷售部門向機(jī)構(gòu)投資者介紹公司情況，同時(shí)了解其對公司的看法，為確定推介價(jià)格區(qū)間提供依據(jù)，公司不參與股份公司高管在主承銷商的組織陪同下做全球路演，向全球目標(biāo)主要機(jī)構(gòu)投資者推介公司情況在路演過程中，賬簿管理人開始接受機(jī)構(gòu)投資者的訂單并形成簿記，在路演結(jié)束時(shí)將根據(jù)簿記情況與公司協(xié)商確定最終的發(fā)行價(jià)格定價(jià)、配售完成并履行掛牌交易手續(xù)后，股份公司的股票即可上市交易41招股說明書審核重點(diǎn)招股書框架一般如下上市過程中，招股說明書是唯一能夠用于向投資者披露公司營運(yùn)情況的法律文件，因此對招股––––––––––––––––預(yù)期時(shí)間表概要風(fēng)險(xiǎn)因素公司資料行業(yè)背景監(jiān)管環(huán)境業(yè)務(wù)情況介紹、競爭優(yōu)勢、戰(zhàn)略、競爭、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)管理等公司資產(chǎn)與負(fù)債概述關(guān)聯(lián)交易董事、高級管理人員主要股東股本情
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